Judicialis Rechtsprechung

BLw 21/98

vom

23. Oktober 1998

in der Landwirtschaftssache

betreffend die Zahlung einer Abfindung gemäß Vereinbarung

Der Bundesgerichtshof, Senat für Landwirtschaftssachen, hat am 23. Oktober 1998 durch den Vizepräsidenten Prof. Dr. Hagen und die Richter Dr. Vogt und Dr. Wenzel sowie die ehrenamtlichen Richter Gose und Komp

beschlossen:

Die Rechtsbeschwerde gegen den Beschluß des Landwirtschaftssenats des Oberlandesgerichts Dresden vom 24. März 1998 wird auf Kosten der Antragsgegnerin, die der Antragstellerin auch die außergerichtlichen Kosten des Rechtsbeschwerdeverfahrens zu erstatten hat, zurückgewiesen.

Der Geschäftswert für das Rechtsbeschwerdeverfahren beträgt 6.916,41 DM.

Gründe

I.

Die Antragstellerin war Mitglied der LPG B. , die am 6. Dezember 1991 ihre Umwandlung in die Antragsgegnerin beschloß. Der Umwandlungsbeschluß sah u.a. vor, daß für ausscheidende Mitglieder Abfindungsansprüche ermittelt und über ihre Erfüllung Vereinbarungen getroffen werden sollten. Die Ermittlung der Anteile am LPG-Vermögen sollte auf der Grundlage der Bilanz vom 1. Januar 1991 erfolgen. Spätere Berichtigungen von Wertansätzen in der DM-Eröffnungsbilanz, in der Schlußbilanz zum 31. Dezember 1991 und in der Bilanz des Nachfolgeunternehmens sollten zugunsten und zu Lasten aller bisherigen Mitglieder sowie der bereits ausgeschiedenen Mitglieder wirken.

Im Rahmen einer auf der Grundlage der Bilanz zum 31. Dezember 1991 vorgenommenen Personifizierung errechnete die Antragsgegnerin ausgehend von einem Eigenkapital in Höhe von 4,4 Mio. DM einen Abfindungsanspruch zugunsten der Antragstellerin in Höhe von insgesamt 34.582,05 DM. Mit Schreiben vom 31. März 1993 bot die Antragsgegnerin der Antragstellerin an, den Gesamtbetrag in fünf gleichen Jahresraten von je 6.916,41 DM, fällig zum 31. Dezember eines jeden Jahres, beginnend am 31. Dezember 1993, zu entrichten. Die Antragstellerin nahm das Angebot an. In der Vereinbarung heißt es u.a.:

"1. Als Mitglied der bisherigen LPG "F. " B. erkläre ich hiermit, daß ich im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine eingetragene Genossenschaft meine Mitgliedschaft durch Kündigung 1991 beendet habe.

2. Auf der Grundlage des Umwandlungsbeschlusses vom 6.12.1991 und der geprüften Bilanz 31.12.1991 ergibt sich für das ausscheidende Mitglied ein Abfindungsanspruch in Höhe von 34.582,05 DM.

......

5. ... Mit der Erfüllung der Zahlungsverpflichtung durch die Genossenschaft sind alle Forderungen des ausscheidenden Mitglieds an die Genossenschaft abgegolten."

Die Antragsgegnerin zahlte die vereinbarten Raten nur für die Jahre 1993 bis 1995. Die Antragstellerin hat Zahlung der Rate für das Jahr 1996 verlangt. Die Antragsgegnerin hat die Vereinbarung mit Schriftsatz vom 7. April 1997 angefochten.

Das Landwirtschaftsgericht hat dem Antrag durch Urteil vom 5. August 1997 stattgegeben. Das Oberlandesgericht hat die Berufung gegen das Urteil mit Beschluß vom 24. März 1998 unter Abänderung des Kostenausspruchs zurückgewiesen. Hiergegen richtet sich die - zugelassene - Rechtsbeschwerde.

II.

Das Rechtsmittel hat keinen Erfolg. Zu Recht hat das Beschwerdegericht die Antragsgegnerin für verpflichtet erachtet, der Antragstellerin den Rest der Abfindungsrate für das Jahr 1996 zu zahlen. Nach der ständigen Rechtsprechung des Senats können die Beteiligten in den Grenzen der Privatautonomie sowohl über das Ausscheiden als auch über die dem Mitglied zustehende Abfindung eine Vereinbarung treffen (u.a. Senatsbeschlüsse v. 24. November 1993, BLw 39/93, WM 1994, 26o, 261 m. Anm. Buchele EWiR 1994, 481; v. 1. Juli 1994, BLw 110/93, WM 1994, 1766, 1767 m. Anm. Schweizer, EWiR 1994, 957). Eine solche Vereinbarung stellt einen schuldrechtlichen Vertrag eigener Art dar, an den die Beteiligten gebunden sind, soweit er nicht nach dem Gesetz (z.B. §§ 134, 138, 142 Abs. 1 BGB) nichtig ist. Weicht die vereinbarte Abfindung von der gesetzlichen Abfindung nach § 44 LwAnpG ab, verstößt sie allein deswegen noch nicht gegen ein gesetzliches Verbot. Denn die gesetzlichen Abfindungsansprüche können zwar nicht durch organschaftlichen Willensbildungsakt der LPG-Vollversammlung, wohl aber durch individuelle Vereinbarung beschränkt oder erweitert werden (Senatsbeschl. v. 1. Juli 1994, BLw 110/93 aaO). Eine solche Abweichung kann sich zwar auch zugunsten oder zu Lasten anderer Mitglieder auswirken. Dies stellt für sich allein aber noch keinen Nichtigkeitsgrund dar. Es müssen vielmehr besondere Umstände hinzukommen, die ihr - wie z.B. unter dem Gesichtspunkt der Sittenwidrigkeit - jede Verbindlichkeit nehmen. Solche Umstände sind hier weder vorgetragen noch sonst ersichtlich.

1. Ohne Erfolg macht die Rechtsbeschwerde geltend, daß die der Berechnung der Abfindung zugrunde gelegte Bilanz überhöhte Werte ausgewiesen habe und inzwischen berichtigt worden sei. Abgesehen davon, daß es sich hierbei um neuen, in der Rechtsbeschwerde unbeachtlichen, Tatsachenvortrag handelt, ist er auch unerheblich. Denn die von der Antragsgegnerin in Bezug genommene Ziff. 8 des Umwandlungsbeschlusses ist nicht Inhalt der Abfindungsvereinbarung geworden. Dies folgt schon daraus, daß mit der Erfüllung der Zahlungsverpflichtung aus der Abfindungsvereinbarung alle Forderungen des Mitglieds abgegolten sein sollten, eine Nachforderung im Falle der Berichtigung von Wertansätzen also ausgeschlossen war. Ziff. 2 der Vereinbarung, wonach sich der errechnete Abfindungsanspruch "auf der Grundlage des Umwandlungsbeschlusses vom 6. Dezember 1991 und der geprüften Bilanz zum 31. Dezember 1991 ergibt" enthält daher nur einen Hinweis auf die Berechnungsgrundlage. Diese Auslegung der Vereinbarung kann der Senat selbst vornehmen, nachdem das Beschwerdegericht seine Entscheidung hierauf nicht abgestellt hat und weiterer Tatsachenvortrag hierzu nicht zu erwarten ist.

2. Unerheblich ist auch, ob der "wahre Wert" des Unternehmens unter dem der Abfindung zugrundegelegten Bilanzkapital gelegen hat, wie die Rechtsbeschwerde geltend macht. Abgesehen davon, daß das abfindungsrelevante Eigenkapital weder durch den Wert des Unternehmens noch durch das ausgewiesene Bilanzkapital bestimmt wird (Beschl. v. 8. Mai 1998, BLw 18/97, AgrarR 1998, 249 = WM 1998, 1643 m. Anm. Lohlein, EWiR 1998, 659; Beschl. v. 23. Oktober 1998, BLw 19/98, zur Veröffentlichung bestimmt), ist die Abfindung in Abweichung von § 44 Abs. 6 LwAnpG nicht auf der Grundlage des Eigenkapitals, sondern auf der des Bilanzkapitals bemessen worden. Dies ist im Rahmen einer individuell vereinbarten Abfindungsregelung zulässig. Die Berechnungsgrundlage steht zwar nicht zur Disposition einseitiger organschaftlicher Willensbildung, wohl aber individualvertraglicher Regelung. Genauso wie Mitglieder auf Ansprüche nach § 44 Abs. 1 LwAnpG wirksam durch Vertrag verzichten können (Senatsbeschl. v. 24. November 1993, BLw 57/93, WM 1994, 267), dürfen die Beteiligten untereinander auch die Zahlung einer anderen Abfindung vereinbaren, als sie nach dem Gesetz geschuldet wäre. Dies haben sie hier getan. Für die von der Rechtsbeschwerde vertretenen Auffassung, die Beteiligten hätten übereinstimmend nicht die geprüfte Bilanz, sondern den "wahren Wert" des Unternehmens zur Abfindungsgrundlage gemacht und dies in der Vereinbarung nur falsch ausgedrückt, enthält der Streitstoff ebensowenig tatsächliche Anhaltspunkte wie für das Vorhandensein einer Regelungslücke für den - hier vorliegenden - Fall einer nachträglichen Bilanzberichtigung bzw. Ermittlung des wahren Unternehmenswerts.

Schließlich greift auch die erhobene Einrede der ungerechtfertigten Bereicherung nicht, weil die erfolgten und noch ausstehenden Ratenzahlungen ihren Rechtsgrund in der abgeschlossenen Vereinbarung haben. Insoweit unterscheidet sich der Sachverhalt von den Fällen, in denen nicht der vereinbarte Betrag, sondern die gesetzlich geschuldete Abfindung gezahlt werden sollte, diese aber falsch berechnet wurde.

3. Die Abfindungsvereinbarung vom 31. März 1993 ist weder wirksam angefochten worden, noch wegen Sittenwidrigkeit nichtig. Daß der Antragsgegnerin ein Anfechtungsgrund nicht zur Seite steht, hat das Beschwerdegericht fehlerfrei festgestellt und ist von der Rechtsbeschwerde auch nicht in Zweifel gezogen worden. Anhaltspunkte für eine Sittenwidrigkeit liegen nicht vor. Die Geschäftsgrundlage der Vereinbarung ist ebenfalls nicht entfallen. Berechnungsgrundlage für die Abfindung war nach dem Inhalt des Vertrages die Stichtagsbilanz zum 31. Dezember 1991. Eine spätere Berichtigung ist, wie bereits ausgeführt, nach dem erklärten Willen nicht vorbehalten worden. Die Tatsache, daß der Senat erstmals mit Beschluß vom 24. November 1993 für das abfindungsrelevante Eigenkapital nicht den bilanziellen Buchwert, sondern den tatsächlichen Wert aller Vermögensgegenstände für maßgeblich erachtet hat, berührt nicht die Wirksamkeit der getroffenen Vereinbarung. Die Entscheidung stellt im übrigen nur fest, was nach dem Gesetz von Anfang an gegolten hat, so daß sich die Frage, wie sich eine Veränderung der Rechtslage auf bestehende Vereinbarungen auswirkt, nicht stellt. In Wahrheit hat sich die Antragsgegnerin über die Abfindungsgrundlage geirrt. Hierbei handelt es sich um einen einseitigen Kalkulationsirrtum, der als Motivirrtum weder zur Anfechtung berechtigt, noch die Geschäftsgrundlage berührt. Vielmehr hat derjenige, der aufgrund einer für richtig gehaltenen, in Wirklichkeit aber unzutreffenden, Berechnungsgrundlage eine Abfindungsforderung ermittelt und seinem Angebot zugrunde legt, das Risiko, daß seine Kalkulation zutrifft, selbst zu tragen (st. Rspr., u.a. BGH, Urt. v. 25. Juni 1987, VII ZR 107/86, NJW-RR 1987, 1306, 1307; v. 7. Juli 1998, X ZR 17/97, NJW 1998, 3192, 3193). Die Antragsgegnerin hat es deshalb auch zu verantworten, wenn sich die Fehlkalkulation zu Lasten anderer Mitglieder auswirkt. Denn selbst wesentliche Änderungen der Verhältnisse begründen kein Recht auf Anpassung des Vertrages, wenn sich durch die Störung nur ein Risiko verwirklicht, das eine Partei zu tragen hat (vgl. BGHZ 74, 370, 373; 101, 143, 152). Es wäre Sache der Antragsgegnerin gewesen, eine dieses Risiko begrenzende Regelung in den Vertrag aufzunehmen.

4. Der Antragsgegnerin steht schließlich kein Zurückbehaltungsrecht unter dem Gesichtspunkt des Eigenkapitalschutzes zu. § 22 Abs. 4 GenG, auf den sich die Rechtsbeschwerde stützt, ist nicht verletzt, weil es um die vermögensrechtliche Auseinandersetzung aus Anlaß des Ausscheidens der Antragstellerin geht. Dabei haben die Beteiligten vereinbart, die Mitgliedschaft rückwirkend zu beenden und die Antragstellerin so zu stellen, als sei sie gar nicht Mitglied der Antragsgegnerin geworden. Dies ist im Rahmen der Privatautonomie zulässig und stellt keine vorzeitige Rückzahlung des Geschäftsguthabens dar. Etwaige negative Auswirkungen dieser Vereinbarung auf die verbleibenden Mitglieder rechtfertigen kein Zurückbehaltungsrecht.

Die Kostenentscheidung beruht auf §§ 44, 45 LwVG.

Ende der Entscheidung