Judicialis Rechtsprechung

1. Eine Kapitalerhöhung aus Eigenmitteln, die sich auf die Höhe der beschlossenen Dividendensumme und die Zahl der dividendenberechtigten Aktien nicht auswirkt, führt bei einer Gewinnbeteiligung, die sich an der Höhe der Dividende pro Aktie orientiert, zu keiner Veränderung der Berechnungsformel.

2. Eine Kapitalerhöhung aus Eigenmitteln unter gleichzeitiger Ausgabe dividendenberechtigter Gratisaktien ist durch die Anpassung der Berechnungsformel zu kompensieren; die Reduzierung der Dividende pro Aktie ist rechnerisch auszugleichen. Dies gebietet § 216 Abs. 3 AktG, der auch den Arbeitnehmer, dem eine dividendenabhängige Gewinnbeteiligung zugesagt ist, vor den Nachteilen einer Kapitalerhöhung schützt.

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LANDESARBEITSGERICHT NÜRNBERG IM NAMEN DES VOLKES URTEIL

9 (7) Sa 154/03

in dem Rechtsstreit

wegen Arbeitsentgelt

Die 9. Kammer des Landesarbeitsgerichts Nürnberg hat durch den Vorsitzenden Richter am Landesarbeitsgericht Roth und die ehrenamtlichen Richter Borchardt und Kretschmer aufgrund der mündlichen Verhandlung vom 05. Juli 2004

für Recht erkannt:

Tenor:

I. Auf die Berufung des Klägers wird das Endurteil des Arbeitsgerichts Nürnberg vom 03.12.2002 - Az.: 6 Ca 3399/02 - abgeändert.

II. Die Beklagte wird verurteilt, an den Kläger EUR 12.309,13 brutto zu bezahlen und Zinsen hieraus in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 01.02.2002. III. Die Beklagte hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen. IV. Die Revision wird zugelassen.

Tatbestand:

Die Parteien streiten über die Auszahlung einer restlichen Erfolgsbeteiligung für das Jahr 2001.

Der am 09.05.1949 geborene Kläger war bei der C... als außertariflicher Mitarbeiter des mittleren Führungskreises beschäftigt. Mit Wirkung zum 01.07.2001 ist sein Arbeitsverhältnis auf die Beklagte gemäß § 613 a Abs. 1 BGB übergegangen.

Auf das Arbeitsverhältnis des Klägers finden die "Vertragsbedingungen außertariflicher Mitarbeiter"(Kopie Bl. 8 ff d.A.) Anwendung, die unter Punkt 3.2 für die Erfolgsbeteiligung folgende Regelung enthalten:

3.2 Für die Erfolgsbeteiligung gelten folgende Bestimmungen:

3.2.1 Erfolgsbeteiligung erhalten alle Mitarbeiter, die während des Geschäftsjahres, für das die Erfolgsbeteiligung gezahlt wird, mitgearbeitet haben.

Mitarbeiter, die während des Geschäftsjahres eintreten oder vor Abschluss des Geschäftsjahres -ausscheiden, erhalten die Erfolgsbeteiligung anteilig.

3.2.2 Wenn durch längere Krankheit oder durch Dienstzeitunterbrechung u.a. die Voraussetzungen für die Erfolgsbeteiligung nicht voll erfüllt werden, sind die jeweils gültigen besonderen Richtlinien maßgebend.

3.2.3 Die Höhe der Erfolgsbeteiligung richtet sich nach der Dividende der Siemens Aktiengesellschaft und nach einem Grundbetrag.

Der Grundbetrag wird individuell vereinbart.

Zur Errechnung der Erfolgsbeteiligung wird der individuelle Grundbetrag mit der Dividende, ausgedrückt in DM je Aktie im Nennwert von DM 50,--, vervielfacht.

Maßgebend ist zunächst die Dividende, die für das jeweils vorhergegangene Geschäftsjahr ausgeschüttet wurde. Beschließt jedoch die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr, für das die Erfolgsbeteiligung gezahlt wird, eine höhere oder eine niedrigere Dividende, so erhöht oder vermindert sich die Erfolgsbeteiligung entsprechend.

Als Grundbetrag vereinbarten die Parteien für die Erfolgsbeteiligung DM 1.800,-- und eine weitere Zusatzerfolgsbeteiligung mit einem Grundbetrag von DM 100,--.

Aufgrund eines Aktiensplits im Mai 1996 im Verhältnis 1:10 berechnete sich die Erfolgsbeteiligung des Klägers nicht mehr nach der ursprünglichen Formel - Grundbetrag x Dividende für eine Aktie im Nennwert von DM 50,-- - sondern unter Hinzufügung eines Korrekturfaktors von 10 nunmehr nach folgender Formel:

Grundbetrag x Dividende für eine Aktie im Nennwert von DM 5,-- x Korrekturfaktor 10.

Nach der Euro-Umstellung zum 01.01.1999 und der Umstellung von Nennwertaktien auf Stückaktien im Sommer 1999 lautete die Berechnungsformel nunmehr wie folgt:

Grundbetrag in EUR x Dividende in EUR pro Stückaktie x Korrekturfaktor 10 x Korrekturfaktor 1,95583.

Diese Berechnungsmethode teilte die Rechtsvorgängerin dem Kläger mit Schreiben vom 28.12.2000 (Kopie Bl. 13 d.A.) in Bezug auf die Erfolgsbeteiligung für das Geschäftsjahr 1999/2000 mit. Bei einer Dividende von 1,4 EUR pro dividendenberechtigter Stückaktie errechnete die Rechtsvorgängerin in ihrer Abrechnung für den Monat Januar 2001 (Kopie Bl. 14 d.A.) eine Erfolgsbeteiligung von EUR 25.200,07 und eine zusätzliche Erfolgsbeteiligung von EUR 1.400,02.

Für das Geschäftsjahr 2000/2001 bezahlte die Beklagte aufgrund ihrer im Schreiben vom 19.12.2001 (Kopie Bl. 15 d.A.) mitgeteilten Berechnungsmethode eine Erfolgsbeteiligung in Höhe von EUR 15.338,86 und eine Zusatzerfolgsbeteiligung von EUR 852,16 und zahlte diese Beträge mit der Vergütung für den Monat Januar 2002 (Abrechnung Bl. 12 d.A.) an den Kläger aus. Bei ihrer Berechnung berücksichtigte die Beklagte eine auf der Hauptversammlung der C... am 22.02.2001 beschlossene Kapitalerhöhung ohne Ausgabe neuer Aktien, die zum Ziel hatte, den rechnerischen Nennwert einer Stückaktie von bisher EUR 2,55646 auf einen glatten Betrag von EUR 3,-- anzuheben. Dagegen wurde bei der Berechnung nicht berücksichtigt, dass ebenfalls mit Wirkung zum 13.12.2000 eine weitere Kapitalerhöhung beschlossen wurde, die zur Ausgabe von Gratis-Stückaktien im Verhältnis 2:1 führte. Diese nahmen erstmals am Gewinn des Geschäftsjahres 2000/2001 teil (vgl. hierzu Einladung zur Hauptversammlung, Kopie Bl. 81 - 84 d.A).

Für das Geschäftsjahr 2000/2001 wurde eine Dividende von EUR 1,-- je dividendenberechtigter Stückaktie beschlossen.

Mit seiner am 11.04.2002 beim Arbeitsgericht Nürnberg eingereichten Klage vom 05.04.2002 begehrt der Kläger die Zahlung einer restlichen Erfolgsbeteiligung für das Geschäftsjahr 2000/2001 in Höhe von EUR 12.309,16 brutto zuzüglich von Zinsen.

Der Kläger behauptet, die Kapitalerhöhung zum Zwecke der Rundung des rechnerischen Wertes einer Stückaktie könne zu keiner Korrektur der Berechnungsformel seiner Erfolgsbeteiligung führen. Dagegen müsse die Ausgabe dividendenberechtigter Gratisaktien im Verhältnis 2:1 mit der Einfügung eines weiteren Korrekturfaktors von 3/2 berücksichtigt werden.

Wegen der Anträge der Parteien und ihres näheren Vorbringens im erstinstanzlichen Verfahren wird auf den Tatbestand der angefochtenen Entscheidung Bezug genommen.

Das Arbeitsgericht Nürnberg hat mit Urteil vom 03.12.2002 die Klage abgewiesen, da es die Berechnungsmethode der Beklagten für richtig erachtete.

Gegen das dem Prozessbevollmächtigten des Klägers am 07.02.2003 zugestellte Urteil hat dieser mit dem am 07.03.2003 beim Landesarbeitsgericht Nürnberg eingegangenem Schriftsatz vom 06.03.2003 Berufung eingelegt und sie mit weiterem Schriftsatz vom 24.03.2003, beim Landesarbeitsgericht Nürnberg eingegangen am 25.03.2003, begründet.

Der Kläger behauptet, zu Unrecht berücksichtige die Berechnung der Beklagten einen Korrekturfaktor von EUR 2,55646 : EUR 3,-- infolge der beschlossenen Kapitalerhöhung zum Zwecke der Rundung des Wertes der bisherigen Stückaktie von EUR 2,55646 auf EUR 3,--. Hierdurch werde nämlich weder der Anteil des einzelnen Aktionärs am Grundkapital verändert, noch die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit auch nicht die von der Hauptversammlung beschlossene Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie. Letzteres sei jedoch aufgrund der aus Gesellschaftsmitteln vorgenommenen weiteren Kapitalerhöhung und der Ausgabe dividendenberechtigter Gratisaktien im Verhältnis 2:1 der Fall. Nunmehr habe der ehemalige Inhaber einer C...aktie zum Nennwert DM 50,-- nicht nur 10 dividendenberechtigte Stückaktien in seinem Depot sondern weitere fünf Gratisaktien, die ebenfalls dividendenberechtigt seien. Da sich hierdurch die Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie reduziere, müsse der Kläger rechnerisch ebenfalls so gestellt werden, als besitze er nunmehr fünfzehn dividendenberechtigte Aktien. Andernfalls würde trotz leicht gestiegener Erfolgsbeteiligung des Aktieninhabers im Verhältnis zum Vorjahr die Ergebnisbeteiligung des Klägers gegenüber dem Vorjahr um ca. 45 % absinken. Wie bereits in der Vergangenheit ist durch eine ergänzende Vertragsauslegung die Ausgabe dividendenberechtigter Gratisaktien bei der Berechnung seiner Erfolgsbeteiligung rechnerisch zu kompensieren.

Seine Rechtsauffassung würde durch die Bestimmung des § 216 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz bestätigt.

Der Kläger beantragt:

1. Das Endurteil des Arbeitsgerichtes Nürnberg vom 03.12.2002 wird aufgehoben. 2. Die Beklagte wird verurteilt, an die Klagepartei EUR 12.309,13 brutto nebst Zinsen in Höhe von 5 % über dem Basiszinssatz nach § 1 DÜG seit 01.02.2002 zu zahlen. 3. Die Beklagte trägt die Kosten des Verfahrens.

Die Beklagte beantragt:

1. Die Berufung des Klägers gegen das Urteil des Arbeitsgerichts Nürnberg vom 03. Dezember 2002, Aktenzeichen 6 Ca 3399/02, wird zurückgewiesen. 2. Der Kläger trägt die Kosten des Verfahrens.

Zur Begründung trägt sie vor, eine Erhöhung des rechnerischen Nennwertes der Stückaktie von EUR 2,56 auf nunmehr EUR 3,-- in Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung müsse ebenso wie die Herabsetzung des Nennwertes beim 1:10 Aktiensplit eine Berücksichtigung im Berechnungswege finden. Dies durch den Korrekturfaktor 2,55646 : 3. Dagegen wirke sich der Aktiensplit 2:3 nicht aus, da gleichzeitig Grundkapital und Aktienstückzahl im selben Verhältnis erhöht worden seien. Da die maßgebliche Regelung im Arbeitsvertrag gerade auf die Dividende je Aktie abstelle und nicht auf die absolute Dividendenhöhe gebietet der Umstand, dass sich die ausgeschüttete Dividende nach dem Aktiensplit auf eine größere Aktienmenge verteile, keine Erhöhung des Dividendenkorrekturfaktors.

Hinsichtlich weiterer Einzelheiten wird auf den Inhalt der in der Berufungsinstanz gewechselten Schriftsätze verwiesen.

Von einer weitergehenden Darstellung des Tatbestandes wird gemäß § 69 Abs. ArbGG abgesehen

Entscheidungsgründe:

I.

Die Berufung ist zulässig.

Sie ist statthaft, § 64 Abs. 1, 2 b ArbGG, und auch in der gesetzlichen Form und Frist eingelegt und begründet worden, §§ 66 Abs. 1, 64 Abs. 6 Satz 1 ArbGG, 519, 520 ZPO.

II.

Die Berufung ist sachlich begründet.

Die Beklagte ist verpflichtet, dem Kläger eine restliche Erfolgsbeteiligung für das Jahr 2001 in Höhe von EUR 12.309,13 brutto zuzüglich von Zinsen zu bezahlen, § 611 Abs. 1 BGB i.V.m. Ziff. 3.2.3 der Vertragsbedingungen für außertarifliche Mitarbeiter. Die in Ziffer 3.2.3 der Vertragsbedingungen geregelte Berechnungsmethode ist - wie bereits in der Vergangenheit erfolgt - im Wege ergänzender Vertragsauslegung gemäß § 157 BGB weiter anzupassen; dies ist nach § 216 Abs. 3 Aktiengesetz wegen der Ausgabe dividendenberechtigter Gratisaktien geboten. Dagegen wirkt sich die Kapitalerhöhung der C... zum Zwecke der Rundung der Stückaktie auf einen Nennwert von EUR 3,-- nicht aus.

Die Erfolgsbeteiligung des Klägers für das Geschäftsjahr 2000/2001 errechnet sich nach folgender Formel:

Individueller Grundbetrag (in Euro) x Dividende pro Stückaktie (in Euro) x 10 (Aktiensplit) x 1.95583 (Euro-Umstellung) x 3/2 (Ausgabe von Gratisaktien).

Hieraus ergibt sich eine Erfolgsbeteiligung in Höhe von EUR 27.000,13 und eine Zusatzerfolgsbeteiligung in Höhe von EUR 1.500,02 und nach Abzug der tatsächlich gezahlten EUR 15.338,86 und EUR 852,16 ein noch zu zahlender Restbetrag von EUR 12.309,13 brutto.

1. Die in der Hauptversammlung der C... vom 22.02.2001 beschlossene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zur Glättung des auf jede Aktie entfallenden anteiligen Grundkapitals ohne Ausgabe neuer Aktien (vgl. Ziffer 6 des Einladungsschreibens, Bl. 82/83 d.A.) führt zu keiner Veränderung der Berechnungsmethode, wie sie zuletzt für das Geschäftsjahr 1999/2000 von der Rechtsvorgängerin der Beklagten angewandt worden ist. Ausgehend von der Grundüberlegung, dass der Kläger als Mitglied des mittleren Führungskreises am Geschäftsergebnis des Unternehmens wie ein Aktieninhaber partizipieren soll, hatte die Rechtsvorgängerin der Beklagten einen vorgenommenen Aktiensplit und die Euro-Umstellung im Wege ergänzender Vertragsauslegung gemäß § 157 BGB kompensiert.

Einziger variabler Faktor bei der Berechnung der Erfolgsbeteiligung des Klägers ist die von der Hauptversammlung beschlossene Dividende für das jeweilige Geschäftsjahr.

Die beschlossene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien tangierte nicht die von der Hauptversammlung beschlossene auszuschüttende Dividendensumme und die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien. Damit wurde auch der variable Faktor der Dividende pro Stückaktie nicht verändert. Da sich die Erfolgsbeteiligung des Klägers nicht am Grundkapital der Gesellschaft oder dem jeweiligen Nennwert der ausgegebenen Aktien orientiert, sondern an der Dividende pro dividendenberechtigter Aktie, kann nicht nachvollzogen werden, inwiefern hier ein Korrekturfaktor von 2,55646 : 3 zu Lasten des Klägers greifen soll. Die Höhe der Dividendensumme wurde von der Hauptversammlung nämlich neben der vorzunehmenden Kapitalerhöhung beschlossen und nicht unter Anrechnung der selben. Mithin erhielt auch jeder Inhaber einer dividendenberechtigten Stückaktie exakt die beschlossene Dividende pro Aktie um nicht einen unter Berücksichtigung der Kapitalerhöhung reduzierten Betrag. 2. Der in der Hauptversammlung vom 22.02.2001 ebenfalls beschlossene Aktiensplit durch eine weitere Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien im Verhältnis 2:1 verändert die Höhe der Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie, weshalb die vereinbarte Berechnungsmethode gemäß § 157 BGB i.V.m. § 216 Abs. 3 Aktiengesetz entsprechend anzupassen ist. Durch die Ausgabe der erstmals für das Geschäftsjahr 2000/2001 dividendenberechtigten Gratisaktien erhöht sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien um den Faktor 3 : 2 und reduziert sich der Betrag der Dividende pro dividendenberechtigter Aktie um den Faktor 2 : 3. Dementsprechend betrug der Wert der Dividende für das Geschäftsjahr 2000/2001 nur noch EUR 1,-- statt der im Vorjahr gezahlten Dividende von EUR 1,4. Der Inhaber von Aktien erlitt dadurch keinen Nachteil, da er bei 10 gehaltenen Aktien statt einer Dividende von EUR 14,-- nunmehr bei einem Depotbestand von 15 Aktien eine Dividende von EUR 15,-- erhielt.

Da der Kläger vergleichbar einem Aktionär am Geschäftserfolg der Firma partizipieren sollte, ist eine Anpassung der Berechnungsmethode im Rahmen einer ergänzenden Vertragsauslegung gemäß § 157 BGB geboten. Dies verlangt auch § 216 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz wonach der wirtschaftliche Inhalt vertraglicher Beziehungen der Gesellschaft zu Dritten, die von der Gewinnausschüttung der Gesellschaft abhängen, durch eine Kapitalerhöhung nicht berührt werden darf. Diese Regelung soll verhindern, dass eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln den wirtschaftlichen Inhalt der Rechtsbeziehung zu Dritten zu deren Nachteil verändert. Dritte im Sinne des § 216 Abs. 3 Aktiengesetz sind auch die Arbeitnehmer der Aktiengesellschaft. Diese Dritten sollen infolge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und der gleichzeitigen Erhöhung der Zahl der dividendenberechtigten Aktien nicht benachteiligt werden. Eine Benachteiligung träte jedoch bei einer vereinbarten Gewinnbeteiligung, die sich nach der Höhe der Dividende pro Aktie berechnet ein, da sich durch die Erhöhung der Zahl der dividendenberechtigten Aktien bei gleicher Dividendensumme der Betrag der Dividende pro Aktie entsprechend reduziert. In diesem Fall gebietet § 216 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz eine Anpassung der Vereinbarung über die Gewinnbeteiligung entsprechend der vorgenommenen Kapitalerhöhung und zwar nicht nur bei Vorstandsmitgliedern, Aufsichtsratsmitgliedern und leitenden Angestellten, sondern auch bei den übrigen Angestellten, mit denen eine solche Art der Gewinnbeteiligung vereinbart worden ist (vgl. hierzu LAG München vom 25.03.2004 - 2 Sa 785/03 - n.v.; Hüfer, Aktiengesetz, 5. Aufl., § 216 Rz. 3, 11, 13, Geßler/Hefermehl/Bunkeroth, Aktiengesetz, § 216 Rz. 42, 52).

Die Parteien haben die Anwendung des § 216 Abs. 3 Aktiengesetz nicht abbedungen. Sie haben für den Fall eines Aktiensplits oder einer Kapitalerhöhung mit gleichzeitiger Erhöhung der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien keine vertragliche Abrede getroffen, die von § 216 Abs. 3 Aktiengesetz abweicht. Die Rechtsvorgängerin der Beklagten hat bereits in der Vergangenheit, bezogen auf den Aktiensplit im Jahr 1996, eine Anpassung der Berechnungsmethode vorgenommen, die dem Rechtsgedanken des § 216 Abs. 3 Aktiengesetz entspricht. Dies lässt auf einen mit § 216 Abs. 3 Aktiengesetz konform gehenden Willen der Vertragsparteien schließen, einer Verwässerung der vereinbarten Gewinnbeteiligung infolge der Erhöhung der Zahl dividendenberechtigter Aktien durch eine Anpassung der Berechnungsmethode entgegenzuwirken. 3. Die Forderung des Klägers verzinst sich ab dem 01.02.2002 mit dem gesetzlichen Zinssatz, da die Gewinnbeteiligung mit der Vergütung für den Monat Januar 2002 zu zahlen gewesen wäre, §§ 288 Abs. 1, 286 Abs. 2 Ziff. 1 BGB.

III.

1. Die unterlegene Beklagte hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen, § 91 Abs. 1 ZPO. 2. Die Revision wird zugelassen, da der Rechtssache über den Einzelfall hinaus in Bezug auf die allgemein verwendeten Vertragsbedingungen und die Problematik des § 216 Abs. 3 Aktiengesetz grundsätzliche Bedeutung beigemessen wird, § 72 Abs. 2 Ziff. 1 ArbGG.

Ende der Entscheidung