Judicialis Rechtsprechung

I. Gegenstand des Unternehmens der Klägerin und Revisionsbeklagten (Klägerin), einer GmbH, ist die Beteiligung an Wirtschaftsunternehmen.

Im Jahre 1989 erwarb sie die K-GmbH mit einem Stammkapital von 2 Mio. DM für 20 Mio. DM und die T-GmbH mit einem Stammkapital von 50 000 DM für 2 046 169 DM. Die Finanzierung erfolgte in Höhe von 18,5 Mio. DM durch die A-Bank (Bank). Der Rest wurde von den Gesellschaftern der Klägerin durch Darlehen und durch Stundung der Kaufsumme finanziert.

Im Jahre 1990 zahlte die B-GmbH & Co. KG 7 Mio. DM, die zur Übernahme der Stammeinlagen der Klägerin bestimmt waren. Da die hiermit verbundene Kapitalerhöhung nicht durchgeführt werden konnte, verblieb dieser Betrag der Klägerin als Darlehen. Aufgrund ihrer schlechten wirtschaftlichen Lage führten die Beteiligungsgesellschaften keine Gewinne an die Klägerin ab, so daß diese fällige Zins- und Tilgungszahlungen nicht mehr leisten konnte. Hierdurch kam es zur Überschuldung der Klägerin.

Zur Abwendung des Konkurses der Klägerin verzichteten die Gläubiger im Streitjahr 1991 auf ihre Forderungen von insgesamt 26 034 658 DM, nämlich die Bank in Höhe von 18 494 658 DM, die B-GmbH & Co. KG in Höhe von 7 Mio. DM und der Hauptgesellschafter der Klägerin in Höhe von 540 000 DM. Die Klägerin selbst verzichtete auf ein Darlehen in Höhe von 7 Mio. DM, das sie der K-GmbH gewährt hatte.

Den Darlehensverzicht in Höhe von 26 034 658 DM behandelte die Klägerin als gemäß § 3 Nr. 66 des Einkommensteuergesetzes (EStG) steuerfreien Sanierungsgewinn. Der Beklagte und Revisionskläger (das Finanzamt --FA--) folgte dem nicht, und zwar insbesondere deshalb, weil es an der erforderlichen Sanierungseignung des Schuldenerlasses mangele. Die Klägerin gehe keinem eigenen operativen Geschäft nach, ihre Ertragskraft hänge nicht von eigenem Tun ab, sondern von jenem der Tochtergesellschaften.

Die daraufhin erhobene Klage der Klägerin hatte Erfolg. Das Urteil des Finanzgerichts (FG) ist in Entscheidungen der Finanzgerichte 1998, 720 veröffentlicht.

Seine Revision stützt das FA auf Verletzung von § 3 Nr. 66 EStG.

Es beantragt, das Urteil des FG aufzuheben und die Klage abzuweisen.

Die Klägerin bezieht sich auf das Urteil des FG und ihr bisheriges Vorbringen.

II. Die Revision des FA ist unbegründet.

Nach § 3 Nr. 66 EStG sind Erhöhungen des Betriebsvermögens, die dadurch entstehen, daß Schulden zum Zweck der Sanierung ganz oder teilweise erlassen werden, von der Einkommensteuer befreit. So verhält es sich im Streitfall.

1. Der Bundesfinanzhof (BFH) versteht in ständiger Rechtsprechung unter einer Sanierung Maßnahmen, die geeignet sind, ein Unternehmen vor dem Zusammenbruch zu bewahren und wieder ertragfähig zu machen (BFH-Urteil vom 22. April 1964 I 62/61 U, BFHE 79, 382, BStBl III 1964, 370). Es muß eine bestimmte Maßnahme aller oder einzelner Gläubiger zugrunde liegen, die zwar an keine Form gebunden ist, sich aber im Wege eines allgemeinen Akkords, eines Vergleichs oder einzelner Vereinbarungen als ein Erlaß i.S. des § 397 des Bürgerlichen Gesetzbuchs darstellt (BFH-Urteil vom 26. November 1980 I R 52/77, BFHE 132, 72, BStBl II 1981, 181). Die Steuerfreiheit des Sanierungsgewinns setzt im einzelnen voraus, daß das Unternehmen sanierungsbedürftig ist, daß die Schuld oder die Schulden ganz oder teilweise erlassen werden, daß die Gläubiger in der Absicht handeln, die geschäftliche und finanzielle Gesundung des Schuldners herbeizuführen, und daß der Schuldenerlaß geeignet ist, das sanierungsbedürftige Unternehmen vor dem Zusammenbruch zu bewahren und wieder ertragfähig zu machen (ständige Rechtsprechung, vgl. z.B. BFH-Urteil vom 18. Dezember 1990 VIII R 39/87, BFHE 164, 404, BStBl II 1991, 784, m.w.N.).

2. Von diesen Erfordernissen ausgehend, streiten die Beteiligten nicht darüber, daß die Klägerin sanierungsbedürftig war und daß die Gläubiger in Sanierungsabsicht Schulden erlassen haben. In Streit steht lediglich, ob auch die Sanierungseignung gegeben war. Das FA ist insoweit der Auffassung, eine derartige Eignung lasse sich nur annehmen, wenn der betreffende Steuerpflichtige einer aktiven werbenden Tätigkeit nachgehe; bloße Holding- und Vermögensverwaltungsfunktionen, wie sie vorliegend von der Klägerin ausgeübt wurden, genügten hingegen nicht.

Dieser Auffassung ist nicht beizupflichten. Auch bei reinen Verwaltungsgesellschaften sind, wenn sie in die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft gekleidet sind, gemäß § 8 Abs. 2 des Körperschaftsteuergesetzes alle Einkünfte als solche aus Gewerbebetrieb zu behandeln und es liegt Betriebsvermögen vor. Infolgedessen ist auch ihnen --bei Vorliegen der übrigen Voraussetzungen-- die Vergünstigung des § 3 Nr. 66 EStG nicht zu versagen (vgl. auch Reichsfinanzhof, Urteil vom 14. Juli 1942 I 240/41, RStBl 1942, 956, zustimmend Kanzler in Herrmann/ Heuer/Raupach, Einkommensteuer- und Körperschaftsteuergesetz, Kommentar, 21. Aufl., § 3 Nr. 66 EStG Rz. 52). Es kommt allein darauf an, ob nach der gegebenen Sachlage angenommen werden kann, daß der Schuldenerlaß notwendig war, um dem Schuldner das weitere wirtschaftliche Bestehen und Überleben zu ermöglichen. Dies muß im Streitfall aufgrund der den Senat bindenden (vgl. § 118 Abs. 2 der Finanzgerichtsordnung --FGO--) und vom FA nicht angegriffenen Feststellungen des FG bejaht werden.

Der Schuldenerlaß war erforderlich, um die Zahlungsfähigkeit der Klägerin wiederherzustellen. Die Frage, welche wirtschaftlichen Folgen sich im weiteren Verlauf aus der Entwicklung der Beteiligungsgesellschaften ergeben würden, war insoweit unbeachtlich. Sie betrafen die als solche selbständigen Beteiligungsgesellschaften und nicht die Klägerin, die durch Umstrukturierungsmaßnahmen --beispielsweise durch eine Änderung ihrer Beteiligungsengagements und damit durch eigene unternehmerische Entscheidungen-- wirtschaftlich hätte gesunden können. Der Schuldenerlaß bot ihr hierzu eine realistische Chance.

Ende der Entscheidung