Judicialis Rechtsprechung

Die zwischen einem ehemaligen LPG-Mitglied und einem Dritten geschlossene Vereinbarung über die Abgeltung aller Ansprüche aus der früheren LPG-Zugehörigkeit kann für den nicht an der Vereinbarung beteiligten Rechtsnachfolger der LPG einen eigenen Anspruch begründen, daß auch gegen ihn keine weiteren Forderungen geltend gemacht werden.

---

BUNDESGERICHTSHOF BESCHLUSS

BLw 32/01

vom

26. April 2002

in der Landwirtschaftssache

betreffend Ansprüche nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz

Der Bundesgerichtshof, Senat für Landwirtschaftssachen, hat am 26. April 2002 durch den Vorsitzenden Richter Dr. Wenzel und die Richter Prof. Dr. Krüger und Dr. Lemke sowie die ehrenamtlichen Richter Siebers und Gose

beschlossen:

Tenor:

Auf die Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerin wird der Beschluß des Landwirtschaftssenats des Brandenburgischen Oberlandesgerichts vom 28. Juni 2001 aufgehoben.

Die Beschwerde des Antragstellers gegen den Beschluß des Amtsgerichts - Landwirtschaftsgericht - Fürstenwalde vom 11. Januar 2001 wird zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten der Rechtsmittelverfahren einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsgegnerin trägt der Antragsteller.

Beschwerdewert: 51.129,19 €

Gründe:

I.

Der Antragsteller verfolgt aus abgetretenem Recht Ansprüche nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz.

W. S. war zum 1. Januar 1959 in die LPG Typ III "F. " R. eingetreten. Später wurde er im Zuge der Konzentration und Spezialisierung der Landwirtschaft Mitglied der LPG "E. und F. " R. , die sich im Jahr 1991 mit drei anderen LPG'en zu der "Vereinigte LPG (P) G. " zusammenschloß. Diese bezifferte den Wert der Beteiligung des Herrn S. mit 21.400 DM.

In einer Vollversammlung wurde am 8. November 1991 mit 928 Stimmen von 942 anwesenden bzw. vertretenen Mitgliedern (bei insgesamt 1.056 Mitgliedern) beschlossen, das gesamte Vermögen der LPG auf eine neu zu gründende GmbH & Co. KG zu übertragen, bei der eine ebenfalls neu zu gründende GmbH Komplementärin und die LPG zunächst alleinige Kommanditistin werden sollten; die Komplementär-GmbH wurde ermächtigt, die Aufteilung des Kommanditanteils auf die Mitglieder der LPG nach Maßgabe des Umwandlungsbeschlusses in der Weise vorzunehmen, daß jeder Sonderrechtsnachfolger erst mit seiner Eintragung in das Handelsregister Gesellschafter wurde. Dementsprechend schlossen die neu gegründete "Landwirtschaft G. GmbH" und die LPG am 28. November 1991 den Gesellschaftsvertrag der Antragsgegnerin. Deren Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 19. Juni 1992. Die LPG schied am 21. April 1994 aus der Antragsgegnerin aus, indem sie ihre Kommanditeinlage im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf 554 frühere LPG-Mitglieder übertrug. Ab dem 16. September 1994 wurde die Antragsgegnerin im Register als Rechtsnachfolgerin der LPG geführt.

W. S. wurde nicht Kommanditist. Er veräußerte sein "Anwartschaftsrecht auf Eintragung als Gesellschafter" für 4.280 DM an die "Landwirtschaft G. Betriebs GmbH", eine Kommanditistin der Antragsgegnerin; sie hatte ihm im April 1993 den Erwerb entsprechend dem in dem Umwandlungsbeschluß enthaltenen Übernahmeangebot nach § 36 LwAnpG in Höhe von 20 % des buchmäßigen Nennbetrags seines Kommanditanteils unterbreitet. In § 5 des Vertrags ist vereinbart, daß damit "alle Ansprüche aus der früheren LPG-Zugehörigkeit des Verkäufers - einschließlich der Ansprüche gegen deren Rechtsnachfolger - erledigt sind".

Am 12. Mai 2000 trat W. S. seine Ansprüche aus der Mitgliedschaft in der LPG "E. und F. " R. an den Antragsteller ab.

Der Antragsteller meint, daß die Umstrukturierung der "Vereinigte LPG (P) G. " nicht den Bestimmungen des Landwirtschaftsanpassungsgesetzes entspreche; es liege keine identitätswahrende Umwandlung der LPG in die Antragsgegnerin vor. Den Vertrag über die Veräußerung der Kommanditbeteiligung hält der Antragsteller für nichtig, weil W. S. lediglich 20 % des Werts seiner Beteiligung erhalten habe. Das Landwirtschaftsgericht hat den auf die Feststellung, daß die Antragsgegnerin nicht durch Umstrukturierung der "Vereinigte LPG (P) G. " nach den Bestimmungen des Landwirtschaftsanpassungsgesetzes entstanden ist, gerichteten Antrag und die auf Zahlung von 17.945 DM nebst Zinsen sowie Auskunftserteilung gerichteten Hilfsanträge zurückgewiesen. Das Oberlandesgericht hat dem Feststellungsantrag stattgegeben. Dagegen wendet sich die Antragsgegnerin mit der - zugelassenen - Rechtsbeschwerde, mit der sie die Wiederherstellung der Entscheidung des Landwirtschaftsgerichts erstrebt. Der Antragsteller beantragt die Zurückweisung des Rechtsmittels.

II. Das Beschwerdegericht hält den Feststellungsantrag für zulässig. Die Frage nach dem rechtlichen Bestand der Strukturänderung betreffe das Rechtsverhältnis der Antragsgegnerin zu den zusammengeschlossenen LPG'en; sie berühre zugleich die Stellung des Antragstellers aus der ihm abgetretenen Rechtsposition des W. S. als Mitglied der früheren LPG und damit das Rechtsverhältnis zur Antragsgegnerin.

Nach Auffassung des Beschwerdegerichts ist der Feststellungsantrag begründet. Der Antragsteller sei aktivlegitimiert. Die Strukturänderung entspreche allerdings nicht den vom Landwirtschaftsanpassungsgesetz zur Verfügung gestellten Umwandlungsmöglichkeiten, weil die Mitglieder der LPG'en nicht unmittelbar Gesellschafter der Antragsgegnerin geworden seien. Deswegen liege keine identitätswahrende Umwandlung vor.

III.

Die Rechtsbeschwerde ist begründet, ohne daß es auf die Frage der identitätswahrenden Umwandlung ankommt.

1. Zu Recht hält das Beschwerdegericht allerdings den negativen Feststellungsantrag für zulässig. Er betrifft zwar kein Rechtsverhältnis zwischen den Beteiligten. Im streitigen Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit kann aber ein Antrag nach § 256 ZPO analog auch auf die Feststellung gerichtet sein, daß zwischen dem Antragsgegner und einem Dritten ein Rechtsverhältnis bestehe oder nicht bestehe, wenn dies zugleich für die Rechtsbeziehungen der streitenden Parteien von Bedeutung ist, der Antragsteller an einer alsbaldigen Klärung dieser Frage ein rechtliches Interesse hat und das Umwandlungs- oder Gesellschaftsrecht für die Austragung eines solchen Streits keine abschließende Regelung trifft (Senat, BGHZ 137, 134, 136 f; Senatsbeschl. v. 7. November 1997, BLw 26/97, AgrarR 1998, 21, 22). Diese Voraussetzungen liegen hier vor. Die Frage nach dem rechtlichen Bestand der Strukturänderung betrifft das Rechtsverhältnis der Antragsgegnerin zu der "Vereinigte LPG (P) G. " und somit zu den zusammengeschlossenen LPG'en. Sie berührt zugleich die Stellung des W. S. als früheres LPG-Mitglied und damit sein Rechtsverhältnis zu der Antragsgegnerin. Durch die Abtretung ist der Antragsteller in diese Stellung eingetreten. Würde der Antragsgegnerin gegenüber festgestellt, daß sie nicht im Wege der formwandelnden Strukturänderung aus den in der "Vereinigte LPG (P) G. " zusammengeschlossenen LPG'en hervorgegangen ist, könnte dem Antragsteller ein Anspruch gegen die dann als Liquidationsgenossenschaft fortbestehende LPG (§ 69 Abs. 3 LwAnpG) zustehen. Hätte der Hauptantrag dagegen keinen Erfolg, könnten Ansprüche gegen die Antragsgegnerin bestehen. Angesichts dieser Rechtsunsicherheit hat der Antragsteller ein rechtliches Interesse an einer alsbaldigen Klärung, denn er muß sich nicht von vornherein für den einen oder anderen Anspruch entscheiden; da jedoch Ansprüche überhaupt denkbar sind, schadet es auch nicht, daß W. S. nicht Kommanditist der Antragsgegnerin geworden ist, ein Rechtsverhältnis zu ihr somit nicht besteht (vgl. Senat, BGHZ aaO, 137).

Da auch durch eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage nicht geklärt werden kann, ob im Fall der Rechtswidrigkeit oder Nichtigkeit eines angefochtenen Umwandlungsbeschlusses die Strukturänderung nicht gleichwohl Bestand hat, und dem Antragsteller die Auflösungsklage nach §§ 161, 133 HGB wegen fehlender Gesellschafterstellung nicht zur Verfügung steht (vgl. Senat, BGHZ aaO, 138), bestehen nach alledem keine Bedenken gegen die Zulässigkeit des Hauptantrags.

2. Der Antrag ist jedoch nicht begründet.

a) Allerdings ist der Antragsteller aktivlegitimiert. Bedenken gegen die Abtretbarkeit von Abfindungsansprüchen nach §§ 36, 44 LwAnpG bestehen nicht (Senatsbeschl. v. 16. Juni 2000, BLw 30/99, AgrarR 2001, 22, 23). Auch die Rechtsbeschwerde erinnert insoweit nichts. Sie meint vielmehr, daß W. S. im Frühjahr 1994 seine sämtlichen Rechte auf die "Landwirtschaft G. Betriebs GmbH" übertragen habe und deswegen keine Forderung an den Antragsteller mehr habe abtreten können. Das ist indes nicht richtig. Die Vereinbarung zwischen W. S. und der "Landwirtschaft G. Betriebs GmbH" betrifft nach ihrem eindeutigen Wortlaut die Veräußerung seines Anwartschaftsrechts auf Eintragung als Kommanditist der Antragsgegnerin in das Handelsregister. Weitere Rechte und Ansprüche wurden nicht übertragen und abgetreten. Insbesondere erfolgte keine Abtretung von eventuellen Ansprüchen nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz; sie verblieben bei W. S. , so daß er sie später noch abtreten konnte. Das geschah dann am 12. Mai 2000; seitdem ist der Antragsteller Inhaber dieser Ansprüche. Dem steht nicht entgegen, daß nach § 5 der Vereinbarung zwischen W. S. und der "Landwirtschaft G. Betriebs GmbH" alle Ansprüche aus der früheren LPG-Zugehörigkeit des W. S. - einschließlich der Ansprüche gegen deren Rechtsnachfolger - erledigt sein sollten. Diese Klausel bewirkt schon deswegen nicht den Untergang der Ansprüche nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz, weil die Vereinbarung nicht mit der Antragsgegnerin geschlossen wurde; ein Erlaß von Forderungen zugunsten Dritter ist jedoch nicht möglich (BGHZ 126, 261, 266). Allenfalls könnte für die Antragsgegnerin aus der Vereinbarung ein Anspruch gegen W. S. entstanden sein, eventuelle Ansprüche gegen sie nicht geltend zu machen (vgl. BGH, Urt. v. 18. September 1957, V ZR 209/55, LM BGB § 328 Nr. 15). Das berührt indes nicht den Bestand der Forderungen.

b) Jedoch ist die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Antragsgegnerin ausgeschlossen.

Die Vereinbarung zwischen W. S. und der "Landwirtschaft G. Betriebs GmbH" enthält im Hinblick auf Ansprüche gegen die Antragsgegnerin ein sogenanntes pactum de non petendo. Ihr Sinn bestand darin, daß W. S. sich verpflichtete, keine Ansprüche aus seiner früheren LPG-Mitgliedschaft mehr zu erheben. Dementsprechend erklärten die Vertragsparteien solche Ansprüche, auch soweit sie sich gegen Rechtsnachfolger der LPG richteten, für erledigt. Allerdings kann der Vertragszweck nicht dadurch erreicht werden, daß W. S. lediglich der "Landwirtschaft G. Betriebs GmbH" gegenüber verpflichtet ist, die Antragsgegnerin nicht in Anspruch zu nehmen. Erforderlich und sinnvoll ist vielmehr die Begründung auch eines eigenen Anspruchs der Antragsgegnerin darauf, daß W. S. ihr gegenüber keine weiteren Forderungen mehr geltend macht. Ein derartiger Anspruch ergibt sich unmittelbar aus der Vereinbarung. Gegen die Wirksamkeit einer solchen Abrede bestehen keine Bedenken (BGH, Urteil vom 18. September 1957, aaO).

Die Vereinbarung ist auch im übrigen wirksam; sie verstößt nicht gegen die guten Sitten (§ 138 BGB). Die Tatsache, daß W. S. auf 80 % des buchmäßigen Nennbetrags seines möglichen Kommanditanteils verzichtet hat, führt nicht zur Sittenwidrigkeit der vereinbarten Regelung. Der Verzicht auf eine Forderung ist nämlich nur dann sittenwidrig, wenn er sich nach der Würdigung von Inhalt, Beweggrund und Zweck seinem Gesamtcharakter nach als nicht mit den guten Sitten vereinbar darstellt (Senatsbeschl. v. 16. Juni 2000, BLw 19/99, WM 2000, 1762, 1763). Hieran fehlt es. W. S. waren der auf der Grundlage von Landfläche und Arbeitsjahren ermittelte Wert seines Beteiligungsanspruchs aus der Mitgliedschaft in der LPG und der damit der Höhe nach identische buchmäßige Nennbetrag seines möglichen Kommanditanteils bekannt; der Betrag wurde sogar mit in die Vereinbarung aufgenommen. Auch war in dem Umwandlungsbeschluß die mit dem späteren Entgelt für die Veräußerung der möglichen Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister identische Höhe der angebotenen Barabfindung nach § 36 LwAnpG enthalten. Zwischen dem Umwandlungsbeschluß und dem Abschluß der Vereinbarung lag ein Zeitraum von mehr als zwei Jahren, in welchem W. S. abwägen konnte, ob er seine mögliche Kommanditbeteiligung zu dem vereinbarten Preis veräußern wollte. Deswegen wußte er genau, auf welchen Betrag er mit dem Abschluß der Vereinbarung verzichtete. Das alles schließt die Annahme der Sittenwidrigkeit aus.

3. Der Ausschluß der Geltendmachung von Ansprüchen des W. S. gegen die Antragsgegnerin führt dazu, daß auch die Hilfsanträge unbegründet sind.

IV.

Die Kostenentscheidung beruht auf §§ 44, 45 LwVG.

Ende der Entscheidung