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Beginn der Entscheidung

Gericht: Bundesgerichtshof
Urteil verkündet am 03.12.1999
Aktenzeichen: V ZR 203/98
Rechtsgebiete: BGB, ZPO


Vorschriften:

BGB § 133
BGB § 137
ZPO § 288
Diese Entscheidung enthält keinen zur Veröffentlichung bestimmten Leitsatz.
BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES URTEIL

V ZR 203/98

Verkündet am: 3. Dezember 1999

Kanik, Justizamtsinspektorin als Urkundsbeamtin der Geschäftsstelle

in dem Rechtsstreit

Der V. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes hat auf die mündliche Verhandlung vom 3. Dezember 1999 durch den Vorsitzenden Richter Dr. Wenzel und die Richter Dr. Lambert-Lang, Tropf, Schneider und Dr. Lemke

für Recht erkannt:

Tenor:

I. Auf die Revision der Klägerin wird das Urteil des 9. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Dresden vom 7. Mai 1998 aufgehoben.

II. Auf die Berufung der Klägerin und die Anschlußberufung des Beklagten wird das Urteil der 4. Zivilkammer des Landgerichts Leipzig vom 29. Juli 1997 abgeändert:

Die Klage ist dem Grunde nach gerechtfertigt.

III. Zur Höhe des Anspruches wird die Sache zur anderweiten Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen.

Von Rechts wegen

Tatbestand:

Der Beklagte und die Rechtsvorgängerin der Klägerin unterzeichneten am 13. August 1991 einen schriftlichen "Kauf- und Übertragungsvertrag" über den Verkauf eines "Betriebsteiles, bestehend aus Grundstücken ... zum Preise von 67.780 DM, fällig zum 31.10.1991" an den Beklagten. In Ziffer 6 "besondere Verpflichtungen des Käufers" ist unter 1.1. vereinbart:

"Der Käufer verpflichtet sich gegenüber der Treuhand zu bewirken, daß in diesem Betriebsteil mindestens auf die Dauer von zwei Jahren ab Wirksamwerden der Abtretung ständig mindestens zwölf Vollzeit-Arbeitnehmer beschäftigt werden."

Der Beklagte verpflichtete sich weiter, rund 1,3 Mio. DM in den Kaufgegenstand zu investieren und keine wesentliche Betriebsgrundlage ohne Zustimmung der Treuhand bis 31. Dezember 1995 zu veräußern. Für jeden nicht besetzten Arbeitsplatz hatte der Beklagte für die Dauer der Nichteinhaltung eine Vertragsstrafe von monatlich 2.000 DM zu zahlen und, falls die Investitionen nicht bis 30. Juni 1994 getätigt seien, eine weitere Vertragsstrafe. Der Grundbesitz ist vereinbarungsgemäß am Tag nach der Unterzeichnung übergeben worden. Die in der Vereinbarung vorgesehene notarielle Beurkundung erfolgte am 15. Oktober 1991, wobei der "Kauf- und Übertragungsvertrag" zur Notarurkunde überreicht und zum Gegenstand der Erklärung vor dem Notar gemacht wurde. Die Vertragsparteien bewilligten und beantragten die Eintragung einer Auflassungsvormerkung und erklärten die Auflassung. Die Eigentumsumschreibung sollte erst nach Zahlung des Kaufpreises und u.a. der Grunderwerbssteuer erfolgen.

Mittels Teilklage hat die Klägerin zunächst Zahlung einer Vertragsstrafe von 250.000 DM mit der Behauptung gefordert, der Beklagte habe in dem zugrundeliegenden Zeitraum vom 15. Oktober 1991 bis 15. Oktober 1993 die übernommene Arbeitsplatzzusage nicht im vollen Umfange eingehalten. Das Landgericht hat der Klage in Höhe von 85.000 DM nebst Zinsen stattgegeben. Im Berufungsrechtszug hat die Klägerin ihr Zahlungsbegehren auf 411.000 DM erhöht. Das Berfungsgericht hat die Berufung der Klägerin zurückgewiesen und auf die Anschlußberufung des Beklagten die Klage abgewiesen.

Mit ihrer Revision verfolgte die Klägerin ihr Zahlungsbegehren weiter; der Beklagte beantragt, die Revision zurückzuweisen.

Entscheidungsgründe:

I.

Das Berufungsgericht meint, der Klägerin stehe kein Anspruch gegen den Beklagten auf Zahlung einer Vertragsstrafe zu. Die Vertragsklausel unter Ziffer 6.1.1. hinsichtlich des Beginns des für die Vertragsstrafe relevanten Zeitraumes sei unbestimmt und mehrdeutig und damit einer eindeutigen Auslegung auf der Grundlage der §§ 133, 137 BGB nicht zugänglich. Die Klägerin stelle für den Beginn des Vertragsstrafezeitraumes auf die Wirksamkeit des schuldrechtlichen Verpflichtungsgeschäftes (15. Oktober 1991) ab, der Beklagte gehe vom Zeitpunkt der dinglichen Rechtsänderung (Grundbucheintragung im Jahre 1993) aus. Hinreichende Indizien dafür, daß die Parteien bei Vertragsschluß zwingend von einem Beginn des Vertragsstrafezeitraumes am 15. Oktober 1991 ausgegangen seien, seien nicht ersichtlich, auch wenn eine zeitnahe Geltung der Vertragsstrafe den gesetzlichen Vorgaben und Absichten der Rechtsvorgängerin der Klägerin, bestehende Arbeitsplätze zu sichern und neue Arbeitsplätze zu schaffen, entsprochen habe. Ein entsprechender Konsens könne aber nicht festgestellt, andererseits auch nicht ausgeschlossen werden. Eine ergänzende Vertragsauslegung komme deswegen nicht in Betracht. Die Unbestimmtheit der Klausel unter Ziffer 6.1.1. hinsichtlich des Beginns des Vertragsstrafezeitraumes gehe zu Lasten der Klägerin, welche für die anspruchsbegründenden Tatsachen darlegungs- und beweisbelastet sei. Die Klage sei danach unschlüssig und die Anschlußberufung des Beklagten begründet.

II.

Die Revision hat Erfolg.

1. Es kann offenbleiben, ob die Beklagte die Behauptung der Klägerin, die Parteien seien bei Vertragsschluß übereinstimmend davon ausgegangen, der Vertragsstrafezeitraum solle mit dem Vertragsschluß am 15. Oktober 1991 beginnen, im Sinne des § 288 ZPO zugestanden hat, wie die Revision geltend macht.

Denn selbst wenn dies zu verneinen wäre und auch ein übereinstimmender Vertragswillen nicht festgestellt werden kann, wie das Berufungsgericht ausführt, kann das angefochtene Urteil nicht bestehenbleiben. In diesem Fall sind die Erklärungen vielmehr so auszulegen, wie der Erklärungsempfänger sie nach Treu und Glauben angesichts der vor und bei Abgabe der Erklärung zutage getretenen Umstände verstehen mußte (BGH, Urt. v. 26. Oktober 1983, IVa ZR 80/82, NJW 1984, 721 m.N.). Dies hat das Berufungsgericht unterlassen.

2. Der Senat kann die Auslegung nachholen, da weitere Feststellungen, insbesondere zu den Umständen des Vertragsschlusses, nicht mehr zu erwarten sind (BGHZ 65, 107, 112). Wortlaut und Umstände ergeben hier, daß mit dem "Wirksamwerden der Abtretung" als maßgeblichem Zeitpunkt für die Vertragsstrafe, die bei Abschluß der Vereinbarung vom 13. August vorgesehene notarielle Beurkundung des Vertrages gemeint war und nicht der Eigentumsübergang. Dies ergibt sich schon daraus, daß die Vertragsparteien den Vertrag nicht als reinen Grundstückskaufvertrag, sondern als den Verkauf eines "Betriebsteiles" behandelt haben, daß dieser schon am 14. August 1991 übergeben worden war und der Beklagte bei der notariellen Beurkundung am 15. Oktober unstreitig bereits eine Verkaufsstelle auf dem Grundstück errichtet und den Geschäftsbetrieb aufgenommen hatte. Nimmt man hinzu, daß die Rechtsvorgängerin der Klägerin bei diesem Termin vor dem Notar zugleich die Auflassung erklärt, damit alle versprochenen Leistungshandlungen vorgenommen hatte und sie zudem verpflichtet war, mit dem Verkauf an Private auch den Erhalt und die Einrichtung von Arbeitsplätzen zu fördern, konnte der Beklagte die fragliche Erklärung nach Treu und Glauben nur dahin verstehen, daß die Beschäftigungsverpflichtung - als Teil der Gegenleistung - mit dem Wirksamwerden der Vereinbarung, also mit deren Beurkundung, gelten sollte und nicht erst ab dem von der Verkäuferin nicht zu beeinflussenden und für die Fortführung des Betriebes nicht maßgeblichen Zeitpunkt der Eigentumsumschreibung im Grundbuch.

Das Prozeßvorbringen des Beklagten bestätigt, daß er die fragliche Erklärung auch genau in diesem Sinne verstanden hat. Der Beklagte hat im ersten Rechtszug diesen von der Klägerin geltend gemachten Fälligkeitszeitpunkt für die Arbeitsplatzgarantie nicht nur nicht bestritten, sondern ausdrücklich dargelegt und unter Beweis gestellt, die Verpflichtung ab diesem Zeitpunkt erfüllt zu haben. Selbst wenn dieser Vortrag kein Geständnis im Sinne des § 288 ZPO war, stellt er ein gewichtiges Indiz für den Sinn dar, den beide Parteien der Klausel beigelegt haben.

Soweit die Revisionserwiderung nunmehr meint, der Großteil der Arbeitsplätze habe erst im Zusammenhang mit den getätigten Investitionen entstehen sollen, kann sie insoweit weder auf Vortrag des Beklagten in den Tatsacheninstanzen verweisen noch finden sich hierfür Anhaltspunkte im Vertrag. Im Gegenteil sprechen die zeitlichen Regelungen dagegen. Die Investitionen sollten bis 30. Juni 1994 vorgenommen werden; der Beklagte konnte aber bereits ab dem 1. Januar 1996 ohne Rechtsnachteile wesentliche Betriebsgrundlagen verkaufen. Vom 1. Juli 1994 bis zu einem zulässigen Verkauf am 30. Dezember 1995 hätte der Beklagte die Beschäftigungsgarantie aber keine zwei Jahre mehr einhalten können. Hinzu kommt, daß keinerlei Anhaltspunkte dafür vorhanden sind, die Vertragsparteien hätten Investitionen und Eigentumsumschreibung in einen zeitlichen Zusammenhang gebracht.

3. Sprechen danach die Zielsetzung des Handelns der Rechtsvorgängerin der Klägerin, die Umstände der vorzeitigen Besitzübergabe und die Interessenlage der Parteien für die Deutung, daß mit "Abtretung" der Abschluß eines formwirksamen Vertrages gemeint war, so erweist sich die Klage dem Grunde nach als berechtigt.

Da das Berufungsgericht von seinem Standpunkt aus folgerichtig zur Höhe des Anspruchs Feststellungen nicht getroffen hatte, ist die Sache an das Berufungsgericht zurückzuverweisen, das auch über die Kosten des Revisionsverfahrens zu entscheiden haben wird.

Ende der Entscheidung


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