Judicialis Rechtsprechung

6 K 262/04

Tatbestand:

I. Die Beteiligten streiten über die Zulässigkeit von Teilwertabschreibungen in Höhe von ... DM auf zwei Beteiligungen der Klägerin zum 31.12.2000.

1. Die Klägerin ist eine Aktiengesellschaft. Sie gehört zur Unternehmensgruppe A und klagt als Rechtsnachfolgerin der B1 GmbH (B1). Die B1 war eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der B2, die wiederum eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der B3, war. Im Rahmen einer Umstrukturierung der Unternehmensgruppe B war die B1 in den Jahren 1991/1992 als geschäftsleitende Holding-Gesellschaft in Deutschland ausgestaltet worden; einen eigenen Geschäftsbetrieb unterhielt sie nicht.

Zu dem Betriebsvermögen der B1 gehörten (u.a.) die hier streitigen, hundertprozentigen Beteiligungen an zwei Gesellschaften: der C GmbH und der D GmbH.

Bei der C GmbH handelte es sich um eine Eigengründung der B1 zum 01.01.1992 mit einer Kapitaleinlage von zunächst ... DM. In Folge einer Kapitalerhöhung zum 31.12.1998 beliefen sich die Anschaffungskosten in der Steuerbilanz auf ... DM. Im Streitjahr 2000 wurde das Eigenkapital durch eine Bareinlage um weitere ... DM erhöht, so dass der Buchwert der C GmbH vor den hier streitigen Abschreibungen ... DM betrug; allerdings wurde diese Erhöhung ebenfalls im Streitjahr 2000 wieder abgeschrieben (s. Anlage 2 zur Steuerbilanz der B1 vom 31.12.2000).

An der D GmbH erwarb die B1 1992 im Zuge der Umstrukturierung der B-Gruppe ...% der Anteile für ... DM (Nominalwert: ... DM) und die verbleibenden ...% der Anteile für ... DM (Nominalwert: ... DM). Dabei erfolgte die Kaufpreisbemessung anhand einer Anteilsbewertung der E (Bewertungsgutachten, Dezember 1991). Im Jahr 1996 stiegen die Anschaffungskosten in Folge einer Kapitalerhöhung auf ... DM.

Mit beiden Gesellschaften hatte die B1 in den Jahren 1992 und 1993 Ergebnisabführungsverträge geschlossen. In Erfüllung dieser Verträge hatte die B1 von der C GmbH zuletzt Verluste in Höhe von rund ... DM (1998), ... DM (1999) und ... DM (2000), von der D GmbH hingegen Gewinne in Höhe von rund ... DM (1998), ... DM (1999) und ... DM (2000) übernommen. Beide Verträge wurden mit Beschlüssen vom 01.12.2000 und mit Wirkung zum 31.12.2000 aufgehoben.

Im Jahresabschluss der C GmbH zum 31.12.2000 heißt es, das negative Betriebsergebnis sei insbesondere auf überproportionale Erhöhungen der Abschreibungen und der sonstigen betrieblichen Aufwendungen zurückzuführen; denn Umsatzerlöse und Rohertrag seien gegenüber den Vorjahren gestiegen. Aufgrund von Umstrukturierungsmaßnahmen im Produktionsbereich werde erwartet, dass sich die zukünftige Ertragslage der Gesellschaft bessere. Aus dem Mehrjahresvergleich geht hervor, dass sich die Umsätze verglichen mit dem Jahr 1997 nahezu verdoppelt haben. Für das Geschäftsjahr 2001 wurde ein ausgeglichenes Ergebnis erwartet. Zu der Bareinlage in Höhe von ... DM heißt es, das Eigenkapital der Gesellschaft sei zur Finanzierung des Erwerbs eines Geschäftswerts sowie zur Ausreichung eines Darlehens an ein verbundenes Unternehmen erhöht worden.

Im Jahresabschluss der D GmbH zum 31.12.2000 wird ausgeführt, dass der Geschäftsverlauf in den Kernbereichen ... und ... insgesamt sehr zufriedenstellend verlaufen sei. Die Bruttoumsätze seien gestiegen; die sonstigen Erlöse lägen leicht unter Vorjahresniveau. Nach einem verhaltenen Geschäftsjahr 1999 steige die Produktion im Inland wie auch im gesamten europäischen Raum deutlich an. Trotz Verlagerung inländischer Produktionskapazitäten ins Ausland könne die Gesellschaft ein inländisches Umsatzwachstum von ...% verzeichnen, während die Exportumsätze gegenüber dem Vorjahr um ...% angestiegen seien. Durch den Erwerb weiterer Vertriebsrechte habe das Unternehmen seine Vertriebsaktivitäten auf das europäische Ausland ausweiten können.

2. Sämtliche Anteile der B3 übernahm im Jahr 2000 die A1 für rund ... US-$. Eine Bewertung der einzelnen, zur Unternehmensgruppe B gehörenden Unternehmen fand in diesem Zusammenhang nicht statt. Ziel der Übernahme war die Integration des Kerngeschäfts der B-Gruppe in die Unternehmensgruppe A, während die übrigen Geschäftsbereiche der B-Gruppe, darunter die ...-Sparte, zu der sowohl die C GmbH als auch die D GmbH gehörten, verkauft werden sollten. Mit der Vorbereitung und der Abwicklung des Verkaufs wurde eine Bank beauftragt. Diese teilte die zu veräußernden Gesellschaften in vier Bereiche ein, für die zunächst getrennte Angebote eingeholt wurden. Dabei wurden die C GmbH und die D GmbH unterschiedlichen Bereichen zugeordnet.

Mit der Koordination des Verkaufs wurde X (eine Unternehmensberatungsgesellschaft) in ... beauftragt. Der Auftrag umfasste insbesondere die Erstellung eines Kalkulationsverfahrens für die Kaufpreisaufteilung und die Abstimmung dieses Verfahrens mit den Käufern. Die X machte dazu folgenden Vorschlag: Erst kürzlich erworbene oder errichtete Gesellschaften sollten mit einem Festwert berücksichtigt werden, der den tatsächlichen Anschaffungs- oder Herstellungskosten entsprach. Die übrigen Gesellschaften sollten mit Ertragswerten angesetzt werden, die auf der Grundlage der jeweils hochgerechneten Handelsbilanzgewinne (nur) des Jahres 2000 vor Abschreibung auf einen Firmenwert, Zinsen und Steuern zu ermitteln seien. Daneben sollte ein Mindestsubstanzwert (Besitzposten abzüglich Barmittel und Zulieferverbindlichkeiten) ermittelt werden, der angesetzt werden sollte, sofern er höher wäre als der für eine Gesellschaft ermittelte Ertragswert. Soweit der (erwartete) Verkaufspreis der Gesellschaften eines Bereichs der Summe der Ertrags- und ggf. der Mindestsubstanzwerte nicht entspräche, sollten Abstockungen nur von den nach Ertragswerten berücksichtigten Gesellschaften vorgenommen werden, und zwar innerhalb des jeweils betroffenen Bereichs proportional verteilt anhand des jeweiligen Ertrags der einzelnen Gesellschaft vor Steuern. Die A1 genehmigte diesen Vorschlag noch im Jahr 2000.

Ebenfalls noch im Jahr 2000 versandte die beauftragte Bank ... Angebotsunterlagen, zu denen auch die von der X vorgeschlagene Wertermittlungsmethode gehörte. Nachdem die Bank zunächst mit ... Interessenten vertiefende Gespräche geführt hatte, blieben zum Bilanzstichtag des 31.12.2000 noch ... Gebote übrig. Das höchste dieser Gebote belief sich auf insgesamt ... GBP; das entsprach rund ... DM. Davon sollten ... DM auf die D GmbH entfallen und ... DM auf die C GmbH.

Rückwirkend, mit steuerlicher Wirkung zum 31.12.2000, wurde die B GmbH auf die Klägerin verschmolzen (Vertrag vom ... 2001; Eintragung in das Handelsregister am ... 2001).

Mit Vertrag vom 12.07.2001 veräußerte die B3 ihre ...-Sparte an die G Ltd. für insgesamt ... GBP, was ... DM entsprach. Davon entfielen auf die D-Gruppe (weltweit) ... DM und auf die C-Gruppe (weltweit) ... DM. Ausgehend von der von X entwickelten Methode zur Aufteilung des Kaufpreises ergaben sich folgende Kaufpreisanteile: Die C GmbH hatte einen negativen Ertragswert (./. ... GBP), weshalb der ermittelte Substanzwert in Höhe von ... GBP angesetzt wurde; das entsprach ... DM (Kaufpreisanteil: ...%). Für die D GmbH wurde ein Ertragswert von ... GBP errechnet, von dem Abschläge vorgenommen und konzerninterne Forderungen abgezogen wurden. Danach belief sich der Kaufpreisanteil auf ... GBP; das entsprach ... DM (Kaufpreisanteil: ...%).

3. In ihrem Jahresabschluss zum 31.12.2000 machte die B1 Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von ... DM geltend (in der Handelsbilanz, in der Steuerbilanz ... DM). Die B1 begründete dies in einer Anlage zum Jahresabschluss damit, dass aufgrund der geplanten Veräußerung des Geschäftsbereichs "..." eine Wertberichtigung auf die Beteiligungsansätze in Höhe der erwarteten Veräußerungsverluste von ... DM (C GmbH) und ... DM (D GmbH) erfolgt sei. Dies führe - unter Berücksichtigung der vorgenommenen Kapitalerhöhung für die C GmbH in Höhe von ... DM - zu einer Verringerung des Anlagevermögens um ... DM.

Im Rahmen einer bei der B1 für die Jahre 1998 bis 2000 durchgeführten Betriebsprüfung widersprach der Beklagte den Wertberichtigungen. In dem Prüfungsbericht vom 30.06.2003 heißt es dazu, am Bilanzstichtag hätten keine Anzeichen dafür vorgelegen, dass der Wert der inländischen Beteiligungen unter die Anschaffungskosten gesunken sei (S. 8 des Berichts, Bl. 45 der Betriebsprüfungs-Akte). Die Konzernbetriebsprüfung Y habe die D GmbH zum 31.12.2000 bewertet (entsprechend der Berechnung in dem BFH-Urteil vom 07.11.1990, I R 116/86, BStBl II 1991, 342) und einen Unternehmenswert von ... DM ermittelt, also einen Wert, der noch über den Anschaffungskosten liege. Die Übernahme der B1 durch die A-Gruppe sei mit Wirkung zum 01.01.2001 erfolgt; der Verkauf sei eine unternehmerische Entscheidung des Jahres 2001 gewesen, so dass ein daraus resultierender Verlust wirtschaftlich dem Jahr 2001 zuzuordnen sei. Unterlagen, aus denen sich eine konkrete Bewertung der inländischen Beteiligungen zum 31.12.2000 ergäbe oder zumindest ableiten ließe, lägen nicht vor. Eine eigene Einzelbewertung habe die B1 nicht vorgenommen. Der von der B1 ermittelte Kaufpreisanteil für die D GmbH in Höhe von (zuletzt) ... DM würde sich bei einem auch zukünftig zu erwartenden jährlichen Gewinn von mehr als ... DM bereits nach zwei Jahren amortisieren; ein derartig geringer Beteiligungswert könne nicht dauerhaft als marktgerecht angesehen werden. Die im Rahmen der Kaufpreisaufteilung vorgenommene Ertragswertermittlung gehe von Gewinnen aus, die von den tatsächlich erzielten Gewinnen abwichen. Die Umsätze, die in die Berechnung eingeflossen seien, stimmten nicht mit den tatsächlichen Umsätzen überein. Die Substanzwertermittlung gehe von Zahlen aus, die sich nicht in den Handelsbilanzen fänden und die regelmäßig zu überhöhten Substanzwerten führten. Daraus resultiere bei den Gesellschaften mit positiven Erträgen eine überhöhte Kürzung beim Kaufpreisausgleich. Diese Mängel ließen sich anhand der Handelsbilanzen der deutschen Gesellschaften überprüfen. Des Weiteren seien die bei der Ermittlung der Ertragswerte angewandten Multiplikatoren zu niedrig. Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den genannten Bericht Bezug genommen. Die Abschreibung in Höhe von ... DM auf die in dem Streitjahr bei der C GmbH vorgenommene Kapitalerhöhung wurde von der Betriebsprüfung nicht aufgegriffen.

Mit Bescheid für 2000 über Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Feststellungen nach § 47 Abs. 2 KStG vom 24.09.2003 änderte der Beklagte den Ausgangsbescheid vom 14.01.2002 entsprechend den Feststellungen der Betriebsprüfung. Die Körperschaftsteuer 2000 wurde auf ... festgesetzt; das entspricht ... DM.

Dagegen legte die Klägerin als Gesamtrechtsnachfolgerin der B1 am 10.10.2003 Einspruch ein und führte im Wesentlichen aus: Die Ursachen für die notwendigen Wertberichtigungen hätten bereits am Bewertungsstichtag vorgelegen; denn die Entscheidung zur Veräußerung der Beteiligungen sei vor dem Bilanzstichtag getroffen und publiziert worden. Bereits vor dem Bilanzstichtag seien nicht verbundene Unternehmen beauftragt worden, Angebote einzuholen und zu sondieren; und bereits vor dem Bilanzstichtag hätten indikative, objektive Kaufangebote vorgelegen. Die streitigen Teilwertabschreibungen seien auf der Grundlage des höchsten vorliegenden Angebots vorgenommen worden. Insoweit handle es sich nicht einmal um wertaufhellende Umstände, weil diese Umstände bereits am Bilanzstichtag vorgelegen hätten. Wertaufhellende Umstände seien allenfalls die nach dem Bilanzstichtag in den Verhandlungen mit den Interessenten eingetretenen weiteren Kaufpreiskonkretisierungen. Die angewandte Methode zur Aufteilung des Kaufpreises sei steuerrechtlich nicht zu beanstanden; denn es handle sich um ein zwischen Fremden allgemein übliches und daher steuerrechtlich anzuerkennendes Bewertungsverfahren. Auch der Erwerber der weltweiten B-...-Sparte im Jahr 2001 habe dieses Verfahren als sachgerecht angesehen. Des Weiteren verwies die Klägerin auf ein (nicht datiertes) Schreiben der D GmbH & Co.KG. Diese hatte die Anteile an der D GmbH und der C GmbH erworben und dem Schreiben zufolge in ihrer Bilanz zum 31. Dezember 2002 mit den Anschaffungskosten in Höhe von ... EUR (D GmbH) und ... EUR (C GmbH) berücksichtigt.

Der Beklagte wies den Einspruch mit Entscheidung vom 28.07.2004 als unbegründet zurück und führte aus, die zum 31.12.2000 vorliegenden Angebote seien zu wenig konkret gewesen, als dass man auf ihrer Grundlage den hier streitigen deutschen Beteiligungen der B1 Kaufpreisanteile hätte zuordnen können. Ferner seien über die vorgenommenen Aufstockungen und Abschläge in unzulässiger Weise ausländische Verluste in die Bewertung der inländischen Beteiligungen eingeflossen. Schließlich sei die vorgenommene Ertragswertermittlung zweifelhaft, weil weder ein Durchschnittswert über mehrere Jahre gebildet noch eine Zukunftsprognose einbezogen worden sei; stattdessen habe man nur die Jahresabschlusszahlen des Wirtschaftsjahres 2000 zugrunde gelegt.

4. Am 31.08.2004 hat die Klägerin Klage erhoben und im Wesentlichen - ergänzend - vorgetragen: Die ... zum Bilanzstichtag vorliegenden Kaufangebote stellten eine objektive Wertbeurteilung des Marktes in Bezug auf den Wiederbeschaffungswert der streitgegenständlichen Beteiligungen dar. Es widerspräche dem Zweck der Teilwertdefinition, dieses konkrete Bild außer Acht zu lassen. Denn die Teilwertdefinition fingiere mittels ihrer hypothetischen Prämissen gerade ein solches Bild, das im Streitfall, wie nur selten, aufgrund der ... Kaufpreisangebote zum 31.12.2000 tatsächlich vorgelegen habe. Der Zweck der Teilwertdefinition, die Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit zu sichern und damit eine Überbesteuerung zu vermeiden, werde im vorliegenden Fall am besten dadurch erreicht, dass auf das höchste, Ende 2000 noch bestehende Angebot abgestellt werde. Denn bei der Abgabe ihrer Gebote hätten sich die Interessenten im Zweifel gerade auf die Gesichtspunkte gestützt, die nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung für den inneren Wert einer Beteiligung maßgeblich seien, also auf den Substanzwert, die Ertragslage und vor allem die Ertragsaussichten der B-Gesellschaften. Dass die Kaufangebote so niedrig gewesen seien, habe an der krassen Verschlechterung des wirtschaftlichen Umfelds für ...-Gesellschaften in der zweiten Hälfte des Streitjahres gelegen. Dabei bestätige die spätere Veräußerung, dass die von der B1 zum 31.12.2000 ermittelten Werte eher noch zu hoch angesetzt gewesen seien. Die angewandte Methode zur Aufteilung des Gesamtkaufpreises auf die einzelnen Gesellschaften sei wirtschaftlich vernünftig gewesen und müsse daher steuerrechtlich anerkannt werden. Demgegenüber würde der Ansatz des Beklagten zu der wirtschaftlich nicht haltbaren und offensichtlich abwegigen Annahme führen, dass der innere Wert der streitgegenständlichen Beteiligungen zum 31.12.2000 noch den Anschaffungskosten entsprochen hätte und dass der ganz erhebliche Wertverlust ausschließlich in den folgenden sechs Monaten bis zu der Veräußerung im Juli 2001 eingetreten sei. Auch wenn die zum 31.12.2000 vorliegenden Angebote die Bedeutung widerspiegelten, die die potentiellen Erwerber den streitgegenständlichen Beteiligungen bezogen auf jeweils ihren eigenen Betrieb beigemessen hätten, während es für die Ermittlung des Teilwerts auf die Bedeutung der Beteiligungen für den Betrieb der B1 ankomme, könne diese Abweichung allenfalls zu überhöhten Kaufpreisangeboten geführt haben. Es sei nämlich davon auszugehen, dass die ...-sparte der B und auch die streitgegenständlichen Beteiligungen für den Erwerber eine größere Bedeutung hätten als für die in die A- Gruppe integrierte B1; denn die A- Gruppe habe für die ...-Sparte der B- Gruppe keine Verwendung mehr gehabt. Auch sei in Anbetracht der fundamentalen Verschlechterung des wirtschaftlichen Umfelds und den damit verbundenen schlechteren Vertragsaussichten der streitgegenständlichen Beteiligungen von einer dauerhaften Wertminderung auszugehen. Es habe sich nicht um lediglich kurzfristige Wertschwankungen gehandelt; andernfalls wären die geringen Kaufpreisangebote nicht nachvollziehbar. Insoweit müsse auch die weitere Verweildauer der Wirtschaftsgüter im Unternehmen berücksichtigt werden; im Streitfall sei insoweit auf die Veräußerung der streitgegenständlichen Beteiligungen im Jahr 2001 abzustellen mit der Folge, dass die Wertminderungen für einen erheblichen Teil ihrer Restverweildauer in der B-Gruppe festgestanden habe. Dies gelte umso mehr, als die Veräußerung der ...-Sparte der B-Gruppe aus kartellrechtlichen Gründen erforderlich gewesen sei.

Im Anschluss an einen Erörterungstermin am 18.07.2007 hat die Klägerin mit Schriftsatz vom 27.08.2007 noch vorgetragen: Sie verstehe die Kaufpreisangebote, die zum 31.12.2000 vorgelegen hätten, nicht als Grund für die Teilwertabschreibung, sondern lediglich als Indikator für den abgesunkenen Wert der Beteiligungen. Dabei sei auch zu berücksichtigen, dass die beiden Beteiligungen insbesondere aufgrund der kartellrechtlich gebotenen Veräußerung sog. entbehrliche Beteiligungen gewesen seien; der Teilwert bestimme sich daher nach dem zu erwartenden (Einzel-)Veräußerungserlös. Aufgrund der Einbindung der deutschen Unternehmen in die internationale ...-Sparte des B-Konzerns verbiete sich eine isolierte Betrachtung und Bewertung der beiden Gesellschaften. Eine organschaftliche Beziehung habe am Bewertungsstichtag nicht mehr vorgelegen; die Ergebnisabführungsverträge seien zum 31.12.2000 aufgehoben worden. In einer Anlage zu diesem Schriftsatz wird zudem ausdrücklich festgehalten, dass die im Rahmen der Entwicklung einer Methode zur Kaufpreisaufteilung ermittelten Unternehmenswerte keine absoluten Werte darstellten, sondern nur dazu gedient hätten, die prozentuale Werthaltigkeit der einzelnen Landesgesellschaften untereinander festzulegen. Der tatsächliche Wert dieser Gesellschaften könne nur durch "Rückrechnung" des letztlich vereinbarten Gesamtkaufpreises ermittelt werden. Wegen der weiteren Einzelheiten wird auch auf diesen Schriftsatz samt Anlagen Bezug genommen.

Die Klägerin beantragt,

den Bescheid für 2000 über Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Feststellungen nach § 47 Abs. 2 KStG vom 24. September 2003 und die Einspruchsentscheidung vom 28. Juli 2004 dahingehend zu ändern, dass bei der Ermittlung des zu versteuernden Einkommens weitere Teilwertabschreibungen auf die Beteiligungen an der D GmbH und an der C GmbH in Höhe von DM ... berücksichtigt werden.

Der Beklagte beantragt,

die Klage abzuweisen.

Der Beklagte trägt ergänzend vor, die Profitabilität der D GmbH habe sich nach 1992 im Wesentlichen so entwickelt, wie es in dem damaligen Bewertungsgutachten prognostiziert worden sei; auch in Bezug auf die C GmbH seien keine Gründe ersichtlich, die die Annahme einer dauernden Wertminderung stützen könnten. Zwar hätten die bei einer umfangreichen Marktanalyse vor der Veräußerung ermittelten vorläufigen Preisspannen für die gesamte ...-Sparte deutlich unterhalb der in den Bilanzen der B insgesamt ausgewiesenen Beteiligungsbuchwerten gelegen; die Preisspannen seien jedoch wegen des vorläufigen und vertraulichen Charakters und wegen fehlender Details zunächst unspezifiziert gewesen und hätten nicht auf die Einzelgesellschaften herunter gebrochen werden können. Die von der Klägerin angeführten wirtschaftlichen Verhältnisse hätten sich jedenfalls auf die streitigen Beteiligungen nicht ausgewirkt. Eine Verflechtung der deutschen Beteiligungen mit der weltweiten ...-Sparte der B-Gruppe, die so stark sei, dass sie eine Einzelveräußerung der Beteiligungen unmöglich mache, könne nach den vorhandenen Unterlagen nicht nachvollzogen werden. Für Besteuerungs- und Bewertungszwecke im Inland komme es nicht auf die Bedeutung der inländischen Gesellschaftsanteile für die weltweite ...-Sparte eines internationalen Konzerns an, sondern auf den Wert der Anteile an den beiden Gesellschaften als "selbständige und lebende" Organismen des Wirtschaftslebens. Die Bewertung einer Beteiligung, welche einen selbständigen Betrieb verkörpere sei allenfalls innerhalb eines nationalen Portefeuilles, beispielsweise einer Holding, vorzunehmen; eine Einordnung in eine weltweite Struktur habe zu unterbleiben. Ferner ergebe sich bei dem Verkauf einer weltweiten Unternehmenssparte ein Rabattfaktor, welcher der Ableitung des inneren Werts der streitgegenständlichen Beteiligungen aus dem Gesamterlös entgegenstehe.

Entscheidungsgründe:

II. Die Klage ist unbegründet. Der angefochtene Bescheid ist rechtmäßig und verletzt die Klägerin nicht in ihren Rechten (§ 100 Abs. 1 Satz 1 FGO). Die Voraussetzungen einer Teilwertabschreibung sind im Streitfall nicht erfüllt. Es besteht eine von der Klägerin nicht widerlegte Vermutung dafür, dass der Wert der beiden streitbefangenen Beteiligungen zum Bilanzstichtag 31.12.2000 den Anschaffungskosten entsprochen hat.

1. Beteiligungen an Kapitalgesellschaften sind gemäß § 8 Abs. 1 Satz 1 KStG i.V.m. § 6 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 EStG in der Steuerbilanz - ebenso wie in der Handelsbilanz (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) - grundsätzlich mit den Anschaffungskosten anzusetzen. Ist der Teilwert auf Grund einer voraussichtlich dauernden Wertminderung niedriger, so kann dieser gemäß § 6 Abs. 1 Nr. 2 Satz 2 EStG statt der Anschaffungskosten angesetzt werden.

Beteiligungen sind Anteile an anderen Unternehmen, die bestimmt sind, dem eigenen Geschäftsbetrieb durch Herstellung einer dauernden Verbindung zu jenen Unternehmen zu dienen (§ 271 Abs. 1 Satz 1 HGB). Ob die Anteile in Wertpapieren verbrieft sind oder nicht, ist insoweit unerheblich (§ 271 Abs. 1 Satz 2 HGB). Beteiligungen werden nach der Gliederung der Bilanz ebenso wie Anteile an Verbundenen Unternehmen dem Anlagevermögen zugeordnet (§ 266 Abs. 2 A. III. HGB).

Teilwert ist der Betrag, den ein Erwerber des ganzen Betriebs im Rahmen des Gesamtkaufpreises für das einzelne Wirtschaftsgut ansetzen würde; dabei ist davon auszugehen, dass der Erwerber den Betrieb fortführt (§ 6 Abs. 1 Nr. 1 Satz 3 EStG). Wirtschaftsgüter, die bereits am Schluss des vorangegangenen Wirtschaftsjahres zum Vermögen des Steuerpflichtigen gehört haben, sind in den folgenden Wirtschaftsjahren mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten anzusetzen, wenn nicht der Steuerpflichtige einen niedrigeren Teilwert nachweist (§ 6 Abs. 1 Nr. 2 Satz 3 i.V.m. § 6 Abs. 1 Nr. 1 Satz 4 EStG); diese Bestimmung gilt erstmals für nach dem 31. Dezember 1998 endende Wirtschaftsjahre (§ 52 Abs. 16 Satz 2 EStG).

2. Die Beteiligungen an der D GmbH und der C GmbH sind Beteiligungen i.S.d. § 6 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 EStG i.V.m. 271 Abs. 1 HGB und gehörten in gleicher Form bereits am Schluss des vorangegangenen Wirtschaftsjahres, am 31.12.1999, zum Vermögen der B1. Sie sind daher grundsätzlich mit den Anschaffungskosten anzusetzen. Diese betragen unstreitig für die D GmbH ... DM und für die C GmbH ... DM.

Dass die Beteiligungen nach dem Willen der Unternehmensgruppe A bzw. nach den Vorgaben der Kartellbehörde veräußert werden sollten, ändert nichts an dieser Zuordnung; denn die Veräußerung ist eine unternehmerische Entscheidung der Unternehmensgruppe A bzw. eine kartellrechtliche Vorgabe, die sich aus den wirtschaftlichen Gegebenheiten dieses Konzerns ergibt. Vorliegend geht es jedoch um die Bilanz der B1 GmbH. Im Rahmen dieses Unternehmens waren die beiden Beteiligungen bis zur Verschmelzung auf die Klägerin und somit jedenfalls bis zum Bilanzstichtag dazu bestimmt, dem Geschäftsbetrieb der B1 GmbH bzw. des B-Konzerns durch Herstellung einer dauernden Verbindung zu dienen (s. dazu auch unten: II. 3. b) ee) (3)).

3. Die Vermutung, dass die Teilwerte der Beteiligungen zum 31.12.2000 den Anschaffungskosten entsprochen haben, ist nicht widerlegt worden.

a) Ein niedrigerer Teilwert kann regelmäßig nur dann angenommen werden, wenn sich die Anschaffung einer Beteiligung im Nachhinein als Fehlmaßnahme erweist oder aber wenn die Wiederbeschaffungskosten der Beteiligung i.S.d. § 6 Abs. 1 Nr. 1 Satz 3 EStG nach dem Erwerb gesunken sind. Von einem Sinken der Wiederbeschaffungskosten ist nur dann auszugehen, wenn sich der sog. innere Wert des Beteiligungsunternehmens vermindert hat (vgl. etwa BFH-Urteile vom 07.11.1990, I R 116/86, BStBl II 1991, 342; undvom 06.11.2003, IV R 10/01, BStBl II 2004, 416). Dabei handelt es sich um einen objektiven Wert, der nicht abhängig davon ist, wie der einzelne Kaufmann die zukünftige wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens persönlich einschätzt; maßgebend sind vielmehr die (objektive) Ertragslage und die Ertragsaussichten des Beteiligungsunternehmens, sein Vermögenswert und seine funktionale Bedeutung im Unternehmensverbund (BFH-Urteile vom 28.04.2004, I R 20/03, BFH/NV 2005, 19;vom 06.11.2003, IV R 10/01, BStBl II 2004, 416 - beide mit weiteren Nachweisen).

b) Ausgehend von diesen Grundsätzen ergibt sich aus den Darlegungen der Klägerin kein niedrigerer Teilwert ihrer Beteiligung an der D GmbH. Eine Fehlmaßnahme ist die Anschaffung dieser Beteiligung unstreitig nicht gewesen. Dem Vortrag der Klägerin, dass sich der Wiederbeschaffungswert dieser Beteiligung vermindert hat, vermag das Gericht nicht zu folgen.

aa) Zunächst ist zu berücksichtigen, dass sich die zum Bilanzstichtag vorliegenden Kaufgebote nicht auf die (deutsche) B1 GmbH bezogen, sondern auf zwei (weltweit verteilte) Unternehmenssparten der Unternehmensgruppe A bzw. (bis zum 31.12.2000) des B1-Konzerns, denen die beiden Gesellschaften zugerechnet wurden. Daher können die Kaufinteressenten, die zum Bilanzstichtag 31.12.2000 noch mitgeboten haben, nicht gleichgesetzt werden mit dem gedachten "Erwerber des ganzen Betriebs" in § 6 Abs. 1 Nr. 1 Satz 3 EStG; denn "Betrieb" in diesem Sinne ist der Betrieb desjenigen Steuerpflichtigen, der die Teilwertabschreibung begehrt, im Streitfall also der Betrieb der B1-GmbH. Das folgt schon aus dem Wortlaut der Bestimmung, die sich auf den "Erwerber des ganzen Betriebes" bezieht und voraussetzt, dass dieser "den Betrieb fortführt", sowie aus dem Regelungszusammenhang des § 6 als einer auf den jeweiligen Steuerpflichtigen, nicht auf einen Unternehmensverbund bezogenen Gewinnermittlungsvorschrift. Deutlich kommt dies ferner in der Bestimmung des § 6 Abs. 1 Nr. 1 Satz 4 EStG zum Ausdruck, wenn dort auf Wirtschaftsgüter abgestellt wird, die bereits am Schluss des vorangegangenen Wirtschaftsjahres "zum Anlagevermögen des Steuerpflichtigen" gehört haben. Der Zweck der Regelung, bei der Bewertung eines Wirtschaftsguts dessen wirtschaftliche Bedeutung für den jeweiligen "lebendigen" Betrieb zu berücksichtigen, bestätigt dies. Ob es im Hinblick auf einen international tätigen Konzern mit nationalen Holdingstrukturen, in denen unterschiedliche Konzernbeteiligungen auf Landesebene - spartenübergreifend - gebündelt werden, wirtschaftlich nicht sinnvoller wäre, auf andere Zusammenhänge abzustellen, ist in Anbetracht der insoweit eindeutigen gesetzlichen Regelung nicht maßgeblich. Demnach ist der Betrag, den die Kaufinteressenten im Rahmen ihres Gesamtgebots nach dem Vortrag der Klägerin für die D GmbH ansetzen, auch nicht zwingend identisch mit dem Teilwert des Unternehmens.

bb) Ungeachtet dessen ist der Klägerin zuzugeben, dass der aufgezeigte Unterschied zwischen den Buchwerten der betroffenen Beteiligungen und den zum Bilanzstichtag vorliegenden Kaufpreisangeboten den Schluss nahe legt, die betroffenen Beteiligungen müssten erheblich an Wert verloren haben. Der erkennende Senat folgt daher der Klägerin zumindest insoweit, als die augenfällige Diskrepanz in der Tat ein Indiz für ein entsprechendes Absinken der Wiederbeschaffungskosten sein kann. Zur Unterstützung des Standpunkts der Klägerin lässt sich auch die Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs heranziehen, demzufolge der Teilwert auf einer allgemeinen Werteinschätzung beruhe, wie sie in der "Marktlage am Bilanzstichtag" ihren Ausdruck finde (BFH in BStBl II 1991, 342, unter II.4). Man mag daher zunächst geneigt sein, der Klägerin zuzustimmen, wenn sie geltend macht, dass man selten eine ähnlich konkrete "Wertbeurteilung des Marktes in Bezug auf den Wiederbeschaffungswert der streitgegenständlichen Beteiligungen" finden werde. Schließlich trifft es im Zweifel ebenfalls zu, dass die Kaufinteressenten bei der Abgabe ihrer Kaufgebote - auch - die nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung für die Bestimmung des inneren Werts einer Beteiligung maßgeblichen Gesichtspunkte wie den Substanzwert, die Ertragslage und vor allem die Ertragsaussichten eines Unternehmens berücksichtigt haben.

cc) Dabei lässt der Senat offen, ob und inwieweit er die vorgelegten Unterlagen über ein Kalkulationsverfahren zur Aufteilung des Kaufpreises nachvollziehen kann bzw. ob er die diesbezüglichen Vorbehalte des Beklagten teilt. Offen bleiben kann auch, ob nicht eine solche Ermittlung von Beteiligungswerten das Einzelbewertungsgebot (§ 6 Abs. 1 EStG, § 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB) außer Acht lässt.

dd) Denn dem Standpunkt der Klägerin ist schon entgegenzuhalten, dass Kaufangebote in aller Regel auch durch subjektive Überlegungen der jeweiligen Interessenten zumindest (mit-)geprägt sind, etwa: inwieweit die neuen Gesellschaften das eigene Unternehmen ergänzen, ob bestehende internationale Vertriebsmöglichkeiten oder sonstige Synergieeffekte genutzt werden können, ob durch die Übernahme ein Konkurrent am Markt ausgeschaltet werden kann (etc.). Ein Bezug zu dem hier allein maßgeblichen objektiven, inneren Wert der (zu erwerbenden) einzelnen Unternehmen besteht insoweit nicht. Ferner war im Streitfall nach der Übernahme des B1-Konzerns durch die Unternehmensgruppe A in den einschlägigen Kreisen bekannt, dass die betroffenen Unternehmenssparten aus kartellrechtlichen Gründen verkauft werden mussten; dies wird sich ebenfalls auf die Kaufpreisgebote ausgewirkt haben, wiederum ohne dass ein zwingender Bezug zu den objektiven, inneren Werten der zum Verkauf stehenden Unternehmen bestanden hätte.

ee) Letztlich entscheidend ist aber, dass sich die von der Klägerin geltend gemachte Wertminderung in den Faktoren, die nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung den inneren Wert der D GmbH vor allem ausmachen, nicht niedergeschlagen hat. Ein durch die niedrigen Kaufpreisangebote begründetes Indiz für ein Absinken der Wiederbeschaffungskosten ist daher nach Auffassung des erkennenden Senats jedenfalls entkräftet.

(1) Eine Verminderung des Substanzwertes der D GmbH hat die Klägerin weder behauptet noch ist eine solche ersichtlich.

(2) Ertragslage und Ertragsaussichten der D GmbH haben sich zum Bilanzstichtag nicht verschlechtert. Dies ist zwischen den Beteiligten inzwischen unstreitig. Zwar hat die Klägerin zur Begründung ihrer Klage zunächst (auch) auf eine "krasse Verschlechterung des wirtschaftlichen Umfelds für ...-Gesellschaften in der zweiten Hälfte des Streitjahres" verwiesen. Im Erörterungstermin wurde jedoch eingeräumt, dass sich eine solche Verschlechterung auf die Erträge der D GmbH im Streitjahr jedenfalls nicht ausgewirkt hat und dass auch für die Folgejahre eine negative Auswirkung nicht zu erwarten war. Die Unternehmenszahlen bestätigen dies: Verglichen mit den beiden Vorjahren sind die Erträge des Streitjahrs gestiegen. Dem Jahresabschluss zum 31.12.2000 zufolge sollte sich diese Entwicklung weiter fortsetzen. Die Prognosen waren, ausgehend von steigenden Bruttoumsätzen, steigender Produktion im In- und Ausland und der Ausweitung der Vertriebsaktivitäten auf das europäische Ausland, entsprechend günstig. Die D GmbH war demnach zum Bilanzstichtag ein "gesundes" Unternehmen, das regelmäßig Gewinne in einer Größenordnung von ... bis ... DM erwirtschaftet hat. Gesichtspunkte wie ein negatives Marktrisiko, Veränderungen auf dem Absatz- und Beschaffungsmarkt, die Finanzmarktkrise "nach dem Platzen der Börsenblase" etc. fallen hier als generelle Erwägungen gegenüber der konkreten Situation des zu bewertenden Unternehmens nicht ins Gewicht. Aus den im Zuge der Festlegung einer Methode zur Kaufpreisaufteilung ermittelten Unternehmenswerten wie "Gross Assets", "Turnover", "Profit Before Interest and Taxes" (PBIT) ergibt sich nichts anderes; denn diese Werte waren nach dem Vortrag der Klägerin nicht dazu bestimmt, einen gesunkenen Ertragswert nachzuweisen. Ebenso wenig waren sie hierzu geeignet, da die Werte nur auf den (hochgerechneten) Ergebnissen des Jahres 2000 beruhen und weil die auf den PBIT angewendeten Multiplikatoren von Berechnung zu Berechnung schwanken, ohne dass dies in den bewerteten Unternehmen selbst begründet wäre.

(3) Auf einen Funktionsverlust kann sich die Klägerin zur Begründung eines verminderten Teilwerts ebenfalls nicht berufen. Die Funktion einer Beteiligung richtet sich nach der Zweckbestimmung durch das bilanzierende Unternehmen zum jeweiligen Bilanzstichtag (vgl. etwa H. Richter in Herrmann/Heuer/Raupach, EStG, § 6 Anm. 791 m.w.N.; Fischer in Kirchhof, EStG, § 6 Rn. 21), also nach der Zweckbestimmung der B1 GmbH zum 31.12.2000. Im Betrieb der B1 GmbH war die D GmbH nicht zur Veräußerung bestimmt. Sie erfüllte bis zur Verschmelzung der B1 GmbH auf die Klägerin unverändert ihre Funktion als "lebendiges", wirtschaftendes Unternehmen im B-Konzern. In der Bilanz der B1 GmbH zum 31.12.2000 wurde sie dementsprechend (zutreffend) als Anlagevermögen behandelt. Demgegenüber beruht die spätere Veräußerung der D GmbH auf einer unternehmerischen Entscheidung der Unternehmensgruppe A. Gleichermaßen waren die kartellrechtlichen Vorgaben, die eine Veräußerung notwendig machten, in der Unternehmensstruktur der Unternehmensgruppe A begründet. Diese Umstände wirkten sich - auch wenn sie zum Bilanzstichtag schon im Raum standen - auf die Funktion, die der Beteiligung im Unternehmen der B1 GmbH und damit im B-Konzern zukam, nicht aus, da der B-Konzern in seiner Gesamtheit als funktionierender und intakter Konzern auf die Unternehmensgruppe A übergegangen ist. Der Senat bestimmt damit die Funktion einer Beteiligung eng-formal. Er hält dies nicht nur im Hinblick auf den Wortlaut des § 6 Abs. 1 Nr. 1 EStG (s.o.: II. 3. b) aa)) für geboten, sondern auch, um Abgrenzungsschwierigkeiten zu vermeiden, die zwangläufig entstünden, wenn man die unternehmerischen Entscheidungen künftiger Anteilseigner in die Bewertung einer Beteiligung mit einbeziehen wollte.

(4) Daraus folgt nicht, wie die Klägerin meint, dass der mit der Veräußerung der Beteiligungen realisierte Verlust ausschließlich auf einem in der ersten Jahreshälfte 2001 entstandenen "ganz erheblichen Wertverlust" beruhen muss. Denn die Faktoren, die einen Veräußerungspreis bestimmen, sind - wie unter II. 3. b) cc) ausgeführt - nicht notwendig identisch oder jedenfalls nicht vollständig identisch mit den Faktoren, die den inneren Wert einer Beteiligung im Sinne des Teilwerts gemäß § 6 Abs. 1 Nr. 1 und 2 EStG ausmachen. Die Teilwertabschreibung ist kein Instrument zur Antizipation von Veräußerungsverlusten, jedenfalls nicht in dem Sinne, dass ein erwarteter Veräußerungsverlust zwingend eine Teilwertabschreibung rechtfertigt.

c) Hinsichtlich der Beteiligung an der C GmbH ergibt sich aus den Darlegungen der Klägerin ebenfalls kein niedrigerer Teilwert. Zwar unterscheidet sich die C GmbH von der D GmbH dadurch, dass im Streitjahr - ebenso wie in den vorangegangenen Jahren - keine Gewinne, sondern Verluste erwirtschaftet wurden. Doch wirkt sich dieser Umstand aufgrund des Organschaftsverhältnisses zu der B1 GmbH nicht aus.

aa) Ständige Verluste von Organgesellschaften vermögen in der Regel eine Teilwertabschreibung auf die betreffende Beteiligung nicht zu rechtfertigen (vgl. BFH-Urteile vom 17.09.1969, I 170/65, BStBl II 1970, 48;vom 12.10.1972, IV R 37/68, BStBl II 1973, 76, 78; s. hierzu auch: Kolbe in Herrmann/Heuer/Raupach, § 14 KStG Anm. 91; Gosch/Neumann, KStG, § 14 Rn. 430; Walter in Ernst & Young, KStG, § 14 Anm. 883 ff.; ferner: R 62 Abs. 3 KStR 2004). Das gilt vor allem im Hinblick auf die Begründung eines Substanzverlustes; denn die Substanz der Organgesellschaft kann aufgrund der Verpflichtung des Organträgers nach § 302 AktG, Verluste auszugleichen, durch diese nicht verringert oder gar aufgezehrt werden. Zudem mindert die Verlustübernahme bereits den steuerlichen Gewinn des Organträgers; würde man die Verluste ungeachtet dessen als Rechtfertigung für eine Teilwertabschreibung anerkennen, führte dies zu einer erneuten (also zweimaligen) Verlustberücksichtigung. Schließlich muss bei einer Organgesellschaft, die laufend Verluste erwirtschaftet, unterstellt werden, dass sie für den Organträger funktional betrachtet auf andere Weise von nutzbringender Bedeutung sein muss; andernfalls wäre es wirtschaftlich unsinnig, das in der Organgesellschaft gebundene Kapital bzw. das zur Übernahme der Verluste aufzubringende Kapital nicht anderweitig zu nutzen. Dies führt, jedenfalls bei Mehrheitsbeteiligungen, zu einem "erstarrten" Teilwertansatz. Damit ist zwar eine Teilwertabschreibung nicht in jedem Fall ausgeschlossen. Der Wertverlust muss jedoch durch andere Faktoren begründet werden.

bb) Die Verluste, die die C GmbH bislang erzielt hat, sind von der B1 GmbH aufgrund des am 14.02.1992 geschlossenen Ergebnisabführungsvertrags ausgeglichen und dementsprechend auf der Ebene des Organträgers gewinnmindernd berücksichtigt worden. Eine erneute Berücksichtigung dieser Verluste im Wege einer Teilwertabschreibung kommt daher grundsätzlich nicht in Betracht. Hinsichtlich der Bedeutung der zum 31.12.2000 vorliegenden Kaufangebote wird auf die obigen Ausführungen Bezug genommen; sie können auch in diesem Zusammenhang eine Teilwertabschreibung nicht rechtfertigen, da andere Faktoren, die auf einen gesunkenen inneren Wert der Beteiligung schließen lassen, nicht ersichtlich sind.

(1) Auf einen Substanzverlust kann sich die Klägerin nicht berufen, da das Vermögen der C GmbH durch die jährlichen Verluste tatsächlich nicht belastet ist. Dem kann nicht entgegengehalten werden, dass das Organschaftsverhältnis mit der B1 GmbH zum 31.12.2000 beendet worden ist; denn bezogen auf den hier maßgeblichen Bilanzierungszeitraum bestand das Organschaftsverhältnis - bis zum Bilanzstichtag - noch fort. Dementsprechend hat die B1 GmbH auch den im Streitjahr entstandenen Verlust der C GmbH (noch) in voller Höhe übernommen und in der Gewinn- und Verlustrechnung ihres Jahresabschlusses zum 31.12.2000 als "Aufwand aus Verlustübernahme" berücksichtigt. Gleichwohl macht die Klägerin im Ergebnis einen Substanzverlust geltend; denn die C GmbH wurde bei der Kaufpreisaufteilung aufgrund ihres negativen Ertragswertes mit einem - modifizierten - Substanzwert ("Gross Assets") berücksichtigt.

(2) Dass die Gründung der C GmbH eine Fehlmaßnahme gewesen sei, hat die Klägerin nicht vorgetragen. Dagegen spricht auch schon der Umstand, dass die B1 GmbH ihre Beteiligung an der C GmbH trotzt anhaltender Verluste bis zum 31.12.2000 nicht aufgegeben hat. Es ist daher zu vermuten, dass die C GmbH auf andere Weise dem Betrieb der B1 GmbH genutzt und dass sich das in ihr gebundene Kapital jedenfalls ausgezahlt hat.

(3) Einen gesunkenen Ertragswert hat die Klägerin nicht geltend gemacht. Darüber hinaus kommt eine Teilwertabschreibung auch nicht unter dem Gesichtspunkt gesunkener Ertragsaussichten in Betracht. Die Klägerin hat nicht vorgetragen, dass sich die Ertragsaussichten der C GmbH im Streitjahr gegenüber den Vorjahren verschlechtert hätten. Der Jahresabschluss der C GmbH zum 31.12.2000 lässt - im Gegenteil - eine positive weitere Entwicklung der Gesellschaft erwarten. Dem Vortrag der Klägerin zur allgemeinen Wirtschaftlage misst der erkennende Senat daher auch in diesem Zusammenhang keine Bedeutung zu.

(4) Schließlich kann sich die Klägerin nicht darauf berufen, dass die C GmbH ihre Funktion im Rahmen des Betriebs der B1 GmbH verloren hätte. Auch insoweit kommt den bislang erwirtschafteten Verlusten keine rechtfertigende Bedeutung zu. Hinsichtlich der beabsichtigten Veräußerung der C GmbH durch die Unternehmensgruppe A als - unzureichenden - Rechtfertigungsgrund wird auf die obigen Ausführungen Bezug genommen (II. 3. b) dd) (3)).

3. Die Kostenentscheidung beruht auf § 135 Abs. 1 FGO.

4. Die Revision ist wegen grundsätzlicher Bedeutung der Rechtssache (§ 115 Abs. 2 Nr. 1 FGO) zugelassen worden.

Ende der Entscheidung