Judicialis Rechtsprechung

Streitig ist, ob den Klägern durch den Erwerb von X-Aktien 1998 ein geldwerter Vorteil i.H.v. 1.080.000 DM bei den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit entstanden ist.

Der Kläger war Aktionär der Y AG ( Y-AG) und als Vorstandsmitglied Arbeitnehmer der Y-AG . 1998 wurde die Y-AG mit der X -Gruppe fusioniert durch Verschmelzung der Y-AG auf eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der X -AG ( X-AG ), die zunächst unter XXX GmbH firmierte und nach der Verschmelzung in Xxx Holding AG umgewandelt wurde. Die Verschmelzung wurde am xxx .09.1998 ins Handelsregister eingetragen. Der Kläger ist nach der Verschmelzung als Vorstand der Xxx Holding AG tätig gewesen und in 2001 ausgeschieden.

In den Jahren 1997/1998 liefen bei der X-AG verschiedene Beteiligungsprogramme für Mitarbeiter und Führungskräfte der Konzerngesellschaften. Durch Beschluss des Vorstands der X-AG vom 11./26.03.1998 wurde das Grundkapital von 150 Mio. DM um 1,9 Mio. DM auf 151,9 Mio. DM gegen Bareinlage durch Ausgabe von 380.000 Stück neuer, auf den Inhaber lautender Aktien zum Nennwert von 5 DM zum Ausgabepreis von 25 DM je Aktie erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 23.04.1998 in das Handelsregister eingetragen. Die neuen Aktien wurden von der B GmbH, einer Tochtergesellschaft des Bankhauses C gezeichnet und sollten Führungskräften der X-Gruppe angeboten werden.

Im Vorfeld der Fusion wurde dem Kläger sowie weiteren Führungskräfte-Aktionären der Y-AG von der X-AG ein Abfindungsangebot unterbreitet. Die X-AG wollte bereits vor Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Y-Aktien erwerben. Hiernach konnte der Kläger seinen Aktienbestand entweder in einen wertgleichen Anteilsbesitz am fusionierten Gesamtunternehmen umtauschen oder in bar abfinden lassen.

Auf dieser Basis wurde dem Kläger durch Schreiben der B vom 30.03.1998 angeboten, 120.000 Aktien der X-AG zum Preis von 25 DM pro Aktie zu erwerben (Gesamtanschaffungskosten 3 Mio. DM). Der Kläger verkaufte im März 1998 seine Y-Aktien an die X-AG zum Preis von 3.875.200 DM (Aktienkauf- und Übertragungsvertrag vom 24.03.1998). Der Kaufpreis wurde auf ein Treuhandkonto beim Bankhaus C hinterlegt und sollte dem Kläger erst nach Eintragung der Verschmelzung ins Handelsregister ( xxx .09.1998) zur Verfügung stehen. Hiervon ausgenommen war die Absicherung zu Gunsten von C für etwaige Darlehensgewährungen im Zusammenhang mit der Anschaffung von Aktien an deutschen Aktiengesellschaften durch den Kläger. Finanziert durch einen Kredit des Bankhauses C erwarb der Kläger 120.000 Inhaberaktien der X-AG (Nennwert 5,00 DM) auf Grund des Angebots der B zum Kaufpreis von 25,00 DM pro Aktie. Die Einbuchung der Aktien in das Depot des Klägers erfolgte am 30.04.1998 zum Festpreis von 25 DM.

Am 16.06.1998 wurden die X-Aktien erstmalig im amtlichen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Der Ausgabepreis je 5-DM Aktie betrug für Privatanleger 34 DM. Die Erstnotierung der X-Aktien am ersten Handelstag 16.06.1998 ergab einen Kurswert von 45,30 DM. Die erworbenen Belegschaftsaktien waren für das Geschäftsjahr 1998 voll dividendenberechtigt.

Nachdem das Finanzamt die Kläger zunächst erklärungsgemäß zur Einkommensteuer veranlagt und am 28.12.2000 gemäß § 165 Abs. 2 Nr. 1 AO einen Änderungsbescheid wegen hier nicht streitiger Punkte erlassen hatte, änderte es mit Einkommensteuerbescheid vom 17.07.2002 gemäß § 173 Abs. 1 Nr. 1 AO und erhöhte auf Grund der Prüfungsmitteilung vom 17.06.2002 über die Lohnsteueraußenprüfung bei der Y-AG die Einkünfte des Klägers aus nichtselbständiger Arbeit um 1.080.000 DM. Das Finanzamt setzte aus dem Aktiengeschäft 1.080.000 DM als geldwerten Vorteil aus nichtselbständiger Arbeit beim Kläger an.

Nach erfolglosem Einspruchsverfahren erhoben die Kläger am 13.11.2002 Klage gegen die Einspruchsentscheidung vom 23.10.2002. Der Aktienerwerb sei für den Kläger kein geldwerter Vorteil im Rahmen seines Arbeitsverhältnisses gewesen. Ausschlaggebend für den begünstigten Erwerb der X-Aktien sei vielmehr der vorherige Verkauf der Y-Aktien gewesen. Der Aktienerwerb sei nicht mit der Arbeitsleistung des Klägers verbunden gewesen. Das Angebot zum Erwerb von X-Aktien hätten nur solche Führungskräfteaktionäre der Y-AG erhalten, die zuvor ihre Aktien an der Y-AG an die X-AG verkauft hatten. Anlass für die X-AG , dem Kläger eigene Aktien anzubieten, sei gewesen, dass der Kläger Y-Aktien besessen habe und die X-AG diese noch vor der Verschmelzung habe erwerben wollen. Dieser Anlass habe mit dem späteren Dienstverhältnis des Klägers bei der X-AG nichts zu tun. Wenn das Dienstverhältnis Anlass gewesen wäre, hätten Kollegen des Klägers, die nie ein Dienstverhältnis bei der X-AG hatten, nicht dasselbe Angebot bekommen wie der Kläger. Beim Übernehmer fehle auch jegliches Interesse dafür, dass im Zuge eines Unternehmenskaufs die Käuferseite Arbeitnehmern der Zielgesellschaft für deren frühere Tätigkeit besondere Zuwendungen gewähre. Der Kläger habe auch nicht an einem Aktienoptionsprogramm teilgenommen, sondern lediglich seine Y-Aktien gegen X-Aktien getauscht. Deshalb habe auch ein Kollege des Klägers Aktien erwerben können, der bereits zum 31.12.1997 aus dem Unternehmen ausgeschieden war. Das maximale Aktienkontingent zum Erwerb habe sich deshalb aus dem Verkaufserlös der Y-Aktien an die X-AG abgeleitet. Somit sei der eventuell verbilligte Erwerb zusätzlicher Veräußerungserlös für den Verkauf der Y-Aktien gewesen.

Die Kläger beantragen, den Einkommensteuerbescheid 1998 vom 17.07.2002 in Gestalt der Einspruchsentscheidung vom 23.10.2002 aufzuheben.

Der Beklagte beantragt die Klage abzuweisen.

Der Aktienerwerb des Klägers habe zu einem geldwerten Vorteil im Rahmen eines Arbeitsverhältnisses geführt. Das Angebot zum Aktienerwerb sei im Rahmen eines Management-Beteiligungsprogramms - des Beteiligungsprogramms II - im Hinblick auf den Börsengang der Muttergesellschaft erfolgt. Im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligungsprogramme hätten nicht nur ehemalige Aktionäre der Y-AG X-Aktien erwerben können, sondern alle Beschäftigten. Gerade wegen seiner Vorstandstätigkeit hätte der Kläger jedoch wesentlich mehr Aktien erwerben können.

Die Veräußerung der Geschäftsanteile der Y-AG an die X-AG im Rahmen des Barabfindungsangebots habe mit dem verbilligten Aktienerwerb durch den Kläger nichts zu tun. Bei dem Aktienverkauf und dem Aktienerwerb handle es sich vielmehr um zwei verschiedene Geldgeschäfte. Der finanzielle Vorteil aus dem Erwerb jedenfalls sei im Rahmen des Arbeitsverhältnisses ebenso wie der Aktienerwerb der anderen Mitarbeiter zu versteuern.

Gründe

Die zulässige Klage ist nicht begründet.

Der Beklagte hat zu Recht den mit dem Erwerb der X-Aktien verbundenen geldwerten Vorteil der Besteuerung als Arbeitslohn unterworfen.

Nach § 19 Abs. 1 Nr. 1 EStG gehören zu den Einnahmen aus nichtselbständiger Arbeit neben Gehältern und Löhnen u.a. auch "andere Bezüge und Vorteile, die für eine Beschäftigung ... im privaten Dienst gewährt werden". Es ist gleichgültig, ob es sich um laufende oder um einmalige Bezüge handelt, ob ein Rechtsanspruch auf sie besteht (§ 19 Abs. 1 S. 2 EStG) und unter welcher Bezeichnung oder in welcher Form sie gewährt werden (§ 2 Abs. 1 S. 3 LStDV).

Die Überlassung fremder oder eigener Aktien an die Arbeitnehmer einer AG zu einem Vorzugskurs kann zu einem solchen geldwerten Vorteil und damit zu steuerpflichtigem Arbeitslohn führen. Voraussetzung ist, dass die Veranlassung für die Überlassung der Aktien im Dienstverhältnis wurzelt und durch die Überlassung ein geldwerter Vorteil zugewendet wird. Erforderlich ist, dass sich die Leistung für den Arbeitnehmer als Frucht seiner Arbeit darstellt und im Zusammenhang mit dem Dienstverhältnis steht. Arbeitslohn liegt jedoch nicht vor, wenn die Zuwendung wegen anderer Rechtsbeziehungen oder wegen sonstiger nicht auf dem Dienstverhältnis beruhender Beziehungen zwischen Arbeitnehmer und Arbeitgeber gewährt wird (BFH-Urteil vom 19.08.2004 VI R 33/97, BFH/NV 2004, 1594; Urteil vom 22.03.1985 VI R 170/82, BFHE 143, 544, BStBl. II 1985, 529).

Nicht erforderlich ist, dass der Einnahme eine konkrete Dienstleistung des Arbeitnehmers zugeordnet werden kann.

Die Frage nach der steuerspezifischen Veranlassung von Einnahmen durch das auf Einkünfteerzielung ausgerichtete Dienstverhältnis erfordert eine wertende Betrachtung der Gesamtumstände des Einzelfalls unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten. Es kommt entscheidend darauf an, ob sich der zu beurteilende Bezug im weitesten Sinne als Gegenleistung für die Zurverfügungstellung der Dienstleistung des Arbeitnehmers erweist und nicht etwa im eigenbetrieblichen Interesse des Arbeitgebers erfolgt, demzufolge notwendige Begleiterscheinung betriebsfunktionaler Zielsetzungen ist (Pflüger in Hermann/Heuer/Raupach § 19 EStG Rn. 154 m.w.N.).

Die auf Einkünfteerzielung ausgerichtete Dienstleistung muss auslösendes Moment für die Einnahmen sein, d.h., die Einnahmen müssen für die Dienstleistung gewährt werden. Die Zuwendung muss dabei nicht ausschließlich wegen des Dienstverhältnisses gewährt werden. Es genügt vielmehr eine ganz überwiegende Mitveranlassung aus der Sicht des Arbeitgebers. Bei Verfolgung eines überwiegenden eigenbetrieblichen Interesses des Arbeitgebers liegt trotz Bereicherung des Arbeitnehmers kein Arbeitslohn vor (BFH-Urteil v. 25.05.1992 VI R 85/90, BStBl. II 1992, 655).

Der Zeitpunkt einer Zahlung ist auf die Natur einer Einnahme als Arbeitslohn ohne Einfluss. Ob es sich um ein gegenwärtiges, früheres oder zukünftiges Dienstverhältnis handelt, aus dem die Einnahmen herrühren, ist gleichgültig (Pflüger in HHR § 19 EStG Anm. 155; Schmidt/Trensek EStG § 19 Rz. 3).

Im Streitfall führte der vergünstigte Aktienerwerb des Klägers zu Arbeitslohn.

Zwar hatte die X-AG ein erhebliches Interesse daran, ihrer gegenwärtigen und künftigen Arbeitnehmerschaft einen möglichst hohen Aktienbestand zu sichern. Zu diesem Zweck wurden 3 verschiedene Mitarbeiter-Beteiligungsprogramme durchgeführt. Alle Mitarbeiter hatten die Möglichkeit zum Aktienerwerb - teilweise steuerbegünstigt -. Je höher ein Mitarbeiter in der Unternehmensorganisation angesiedelt war, um so größer war das Kontingent, dass er erwerben konnte. Damit sollte nach eigenem Bekunden der X-AG ein möglichst hoher Aktienbestand in der Führungsebene des Unternehmens gehalten werden.

Andererseits hat die X-AG ihren Mitarbeitern den Aktienerwerb in keiner Weise aufgedrängt, was für ein rein eigenbetriebliches Interesse sprechen würde, sondern es stand jedem frei, ob und wie viele Aktien er erwerben wollte. Der Kläger musste die ihm eingeräumte Möglichkeit, verbilligt Aktien zu erwerben, unter Berücksichtigung der dafür aufgestellten Bedingungen als Gegenleistung im Rahmen seiner Tätigkeit für die X-Gruppe ansehen. Zwar bekundete die X-AG in einem Schreiben an die Klägervertreter, der Grund, den Y Aktionären X-Aktie n anzubieten, sei weder die Honorierung ihrer bisherigen Tätigkeit bei der Y-AG noch ihre potentielle künftige Mitarbeit bei der X-AG . Vielmehr gelte das Angebot für diese Personen als Kaufpreismodalität in einem Umfang, in dem sie der X-AG ihre Y-Aktien übertragen hatten. Diesen Bekundungen zum Trotz war der Kläger Teilnehmer des Beteiligungsprogramms II zum begünstigten Aktienerwerb, an dem ausschließlich Mitarbeiter der Führungsebene teilnehmen konnten. Voraussetzung für den Aktienerwerb war auch, dass der Erwerber gegenwärtig oder in der Vergangenheit bei einem Unternehmen beschäftigt war, das der Unternehmensgruppe X angehört. Damit war für alle Arbeitnehmer erkennbar, dass ihnen der Preisvorteil ausschließlich auf Grund ihrer früheren Tätigkeit für einen Arbeitgeber gewährt wurde, der der Unternehmensgruppe X angehört, somit zwischen ihrer Tätigkeit und dem angebotenen Vorzugspreis ein unmittelbarer wirtschaftlicher Zusammenhang bestand.

Für die Annahme eines Aktientausches - wie vom Kläger behauptet - bieten auch die Verkaufs- bzw. Kaufverhandlungen keinen Anhaltspunkt. Außerdem decken sich auch der Erlös für die Y-Aktie n und Kaufpreis der X-Aktien betragsmäßig nicht.

Entscheidend ist hier, ob mit der Regelung zum Aktienerwerb übergeordnete betriebliche Zwecke verfolgt oder ob nur aktive und ehemalige Arbeitnehmer einer bestimmten Unternehmensgruppe begünstigt werden sollten. Im Streitfall trifft letzteres zu.

Es kommt auch nicht darauf an, ob die X-AG für die verteilten Aktien einen wirtschaftlichen Gegenwert in Form der von den Arbeitnehmern bezahlten Übernahmepreise erhalten hat. Wesentlich ist vielmehr, dass die Übernahmepreise geringer waren als die auf dem Markt erzielbaren Preise und dass die X-AG , als sie die Aktien an ihre Arbeitnehmer verteilte, auf die Realisierung günstiger Chancen, die ihr der Markt bot, verzichtete.

Für den Arbeitnehmer selbst war es auch nicht von Bedeutung, ob er unmittelbar Arbeitnehmer der X-AG oder Arbeitnehmer eines Konzernunternehmens war. Wesentlich war vielmehr, dass er auf Grund seines Arbeitsverhältnisses überhaupt in den Besitz verbilligter Belegschaftsaktien kommen konnte und dass diese Vergünstigung anderen Personen nicht zugänglich war.

Das eigenbetriebliche Interesse der X-AG spielte keine so entscheidende Rolle, dass demgegenüber das Interesse des Klägers als Arbeitnehmer weitgehend in den Hintergrund getreten wäre. Insoweit besteht eine Wechselwirkung zwischen dem Gewicht des eigenbetrieblichen Interesses und dem Ausmaß der Bereicherung des Arbeitnehmers. Je höher aus der Sicht des Arbeitnehmers die Bereicherung anzusetzen ist, desto geringer zählt das aus der Sicht des Arbeitgebers vorhandene eigenbetriebliche Interesse (BFH-Urteil v. 31.10.1986 VI R 73/83, BStBl. II 1987, 142). Angesichts der Größenordnung des dem Kläger zugewendeten geldwerten Vorteils i.H.v. 1.080.000 DM auch im Verhältnis zum bezogenen Gehalt kann von einem weitgehend in den Hintergrund tretenden eigenen Interesse des Klägers als Arbeitnehmer keine Rede sein. Der vorherige Verkauf der Y-Aktien durch den Kläger hatte lediglich Einfluss auf den Umfang des späteren X-Aktien erwerbs, da dieser bis zur Höhe des Verkaufpreises der Y-Aktien begrenzt war.

Der Beklagte setzte den geldwerten Vorteil für den Kläger zu Recht mit 9 DM je Aktie an. § 19 a Abs. 8 S. 2 u. 3 EStG finden keine Anwendung, da die Aktien vor der Überlassung an den Kläger nicht amtlich notiert waren. Gem. § 19 a Abs. 8 S. 1 EStG i.V.m. § 9 Abs. 2 BewG ist für den geldwerten Vorteil maßgeblich der gemeine Wert. Dies ist der Preis, der im gewöhnlichen Geschäftsverkehr bei einer Veräußerung zu erzielen wäre. Zu Recht hat das Finanzamt hier den Ausgabepreis an der Börse von 34 DM je Aktie zu Grunde gelegt.

Die Kostenentscheidung beruht auf § 135 Abs. 1 FGO.

Anmerkung

Revision eingelegt (BFH VI R 72/05)

Ende der Entscheidung