Judicialis Rechtsprechung

I.

Der alleinige Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft meldete unter dem 13. Januar 2005 zur Eintragung in das Handelsregister die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft um 550.000,-- EUR auf 601.200,-- EUR an. Die neue Stammeinlage soll durch den bisherigen Alleingesellschafter durch Einbringung eines mit einem Einfamilienhaus bebauten Grundstückes in ... erbracht werden, dessen Wert nach einem eingereichten Gutachten vom 23. Dezember 2004 auf 550.000,-- EUR geschätzt wurde. Die in Abteilung 3 des Grundbuches für die Sparkasse ... eingetragene Grundschuld in Höhe von 500.000,-- EUR soll durch die Gesellschaft übernommen werden.

Die Umschreibung des Grundstückes auf die Gesellschaft erfolgte am 05. Januar 2005.

Nachdem der Registerrichter nähere Angaben zu der eingetragenen Belastung im Hinblick auf die hierdurch bedingte Wertminderung des Grundstückes angefordert hatte, legte die Betroffene eine Vereinbarung über die Änderung des Sicherungszwecks zwischen der Sparkasse ..., dem Alleingesellschafter und der Gesellschaft vor, wonach die auf dem eingebrachten Grundstück eingetragene Grundschuld nunmehr ausschließlich der Sicherung näher bezeichneter Forderungen der Sparkasse gegen die Gesellschaft aus dem Geschäftsgiro sowie fünf Darlehensverträgen dienen soll.

Der Registerrichter des Amtsgerichts wies die Anmeldung der Kapitalerhöhung mit Beschluss vom 30. Juni 2005 mit der Begründung zurück, der Verkehrswert des Grundstückes decke im Hinblick auf die eingetragene Grundschuld nicht den Betrag der Kapitalerhöhung.

Die hiergegen gerichtete Beschwerde wies das Landgericht nach Nichtabhilfe durch das Amtsgericht mit Beschluss vom 11. Oktober 2005 zurück. Zur Begründung wurde im Wesentlichen ausgeführt, bei dem Grundstück als Sacheinlage sei auf den Zeitwert im Sinne des Marktpreises abzustellen; dabei seien eingetragene und zumindest teilweise valutierte Belastungen wertmindernd zu berücksichtigen. Hieran könne auch der Umstand nichts ändern, dass die Grundschuldgläubigerin bereits Gläubigerin der GmbH sei und nunmehr für ihre Forderungen eine dingliche Sicherheit auf dem Grundstück der GmbH erhalte, die ihr auch nach der Einbringung eines unbelasteten Grundstückes hätte bestellt werden können.

Gegen den landgerichtlichen Beschluss wendet sich die Betroffene mit der weiteren Beschwerde, mit der sie im Wesentlichen geltend macht, zur Bestimmung des Wertes eines Sacheinlagegegenstandes sei auf den Wert abzustellen, der in der handelsrechtlichen Eröffnungsbilanz als Höchstwert angemessen wäre. Es sei deshalb auf den nach bilanzrechtlichen Bewertungsvorschriften zu ermittelnden Zeitwert bzw. den Wiederbeschaffungswert abzustellen. Durch die Grundschuld werde die Werthaltigkeit der Sacheinlage nicht beeinträchtigt. Da die Grundschuld die Verbindlichkeiten der Gesellschaft sichere und diese sich durch die Einbringung des Grundstückes als Sacheinlage nicht erhöhten, sei eine bilanzielle Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft um 550.000,-- EUR gegeben. Der Gesellschaft fließe durch die Einlage des Grundstückes ein Wert zu, mit dem die auf dem Grundstück lastenden Grundschulden in voller Höhe abgelöst werden und somit die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zurückgeführt werden könnten. Auf eine allgemeine Umlauffähigkeit oder einer Eignung als Zugriffsobjekt für sämtliche Gesellschaftsgläubiger komme es nicht an, vielmehr sei ausreichend, wenn der Gegenstand der Sacheinlage der Gesellschaft zur Verwendung für ihre Zwecke frei zur Verfügung stehe und im Rahmen des Gesamtunternehmens den Gläubigerinteressen nutzbar gemacht werden könne. Der Gesellschaft sei reales Vermögen zugeflossen, da sie das Grundstück veräußern und sich hierdurch von Verbindlichkeiten entlasten könne.

II.

Die zulässige weitere Beschwerde führt in der Sache nicht zum Erfolg, da die Entscheidung des Landgerichts nicht auf einer Verletzung des Rechts beruht (§§ 27 Abs. 1 Satz 2 FGG, 546 ZPO).

Die Vorinstanzen haben gemäß §§ 57 a, 9 c Abs. 1 Satz 2 GmbHG die Eintragung der angemeldeten Kapitalerhöhung zu Recht abgelehnt, da die Sacheinlage zum maßgeblichen Zeitpunkt der Anmeldung nicht in voller Höhe werthaltig ist.

Nach § 57 Abs. 1 und 2 GmbHG ist die beschlossene Erhöhung des Stammkapitals zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, nachdem das erhöhte Kapital durch Übernahme von Stammeinlagen gedeckt ist. Im Falle der Kapitalerhöhung durch Sacheinlage ist in der Anmeldung die Versicherung abzugeben, dass die Einlage auf das neue Stammkapital nach § 7 Abs. 2 Satz 1 und 3, Abs. 3 GmbHG bewirkt ist und der Gegenstand der Leistung sich endgültig in der freien Verfügung des Geschäftsführers befindet. Außerdem sind gemäß § 57 Abs. 3 Nr. 3 GmbHG bei einer Sacheinlage die Verträge beizufügen, die der Festsetzung nach § 56 GmbHG zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind. Dabei sind auch Unterlagen darüber beizufügen, dass der Wert der Sacheinlage den Betrag der dafür übernommenen Stammeinlage erreicht, da die Bewertung der Sacheinlage durch das Registergericht zu überprüfen ist (vgl. Keidel/Krafka/Willer, Registerrecht, 6. Aufl., Rn. 1056; Balser/Bokelmann/Piorreck, Die GmbH, 13. Aufl. Rn. 343 und 345). Maßgeblicher Stichtag für die Bewertung der Sacheinlage ist bei der Kapitalerhöhung der Zeitpunkt der Anmeldung ( vgl. OLG Düsseldorf BB 1996, 338; Baumbach/Hueck, GmbHG, 18. Aufl., § 57 a Rn. 11 m.w.N.). Im vorliegenden Falle ist die Übertragung des Grundstückes durch Umschreibung im Grundbuch am 05. Januar 2005 erfolgt. In der Anmeldung vom 13. Januar 2005 hat der Geschäftsführer zwar die gesetzlich vorgeschriebene Versicherung abgegeben und das Sachverständigengutachten über den Verkehrswert des Grundstückes vorgelegt. Aus der später von ihm eingereichten Vereinbarung über die Änderung des Sicherungszweckes vom 06. Mai 2005 ergibt sich jedoch, dass sowohl zum Zeitpunkt des Eigentumsüberganges als auch zum maßgeblichen Zeitpunkt der Anmeldung die von der Gesellschaft übernommene dingliche Belastung in Gestalt der Grundschuld über 500.000,-- DM noch der Absicherung der persönlichen Schulden des Alleingesellschafters und Geschäftsführers bei der Sparkasse ... diente und somit bereits deshalb unzweifelhaft nicht werthaltig im Sinne der neuen Stammeinlage in Höhe von 550.000,-- EUR sein konnte.

Darüber hinaus haben die Vorinstanzen eine Werthaltigkeit in dieser Höhe unabhängig vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens der geänderten Sicherungsvereinbarung auch mit zutreffenden Erwägungen abgelehnt. Zwar kann der Wertansatz grundsätzlich nach allgemeinen Bewertungsregeln wie für die Eröffnungsbilanz erfolgen; dabei ist jedoch die Verwendungsmöglichkeit für die Zwecke der Gesellschaft zu berücksichtigen, bei Anlagevermögen also der Nutzungswert im Rahmen des Gesellschaftsvermögens bzw. der Wiederbeschaffungswert (vgl. Baumbach/Hueck, GmbHG, 18. Aufl., § 5 Rn. 34; Rowedder/Schmidt-Leithoff,GmbHG, 4. Aufl., § 5 Rn. 36; Michalski, GmbHG, § 5 Rn. 188).

Nach diesen Grundsätzen kann hier entgegen der Auffassung der weiteren Beschwerde für die Ermittlung des Wertes des Grundstückes als Sacheinlagegegenstand nicht allein auf dessen von dem Sachverständigen ermittelten Verkehrswert ohne Berücksichtigung der Belastung durch die eingetragene Grundschuld in Höhe von 500.000,-- EUR abgestellt werden.

Dies kann insbesondere nicht aus der Erwägung abgeleitet werden, dass es der Gesellschaft nach Einbringung eines unbelasteten Grundstückes freigestanden hätte, dieses zur Absicherung eigener Verbindlichkeiten der GmbH ebenfalls mit einer Grundschuld zu belasten. Denn in diesem Falle wäre der Gesellschaft zunächst zur freien Verfügung ein höherer Wert zugeflossen.

Im übrigen ergibt sich aus den vorgelegten Unterlagen, dass die Darlehen und Verbindlichkeiten, deren Absicherung die Grundschuld nunmehr dienen soll, der Gesellschaft bereits vor der Einbringung gewährt bzw. von ihr eingegangen wurden. Damit wurde der Gesellschaft durch die Einbringung des bereits belasteten Grundstückes auch nicht die Möglichkeit eröffnet, sich neues Fremdkapital zu beschaffen. Auch hieraus folgt, dass durch die Einbringung des bereits fast bis an die Grenze des Verkehrswertes belasteten Grundstückes der Gesellschaft kein für ihre Zwecke frei zur Verfügung stehender und für die Gläubigerinteressen insgesamt nutzbar zu machender Vermögenswert in Höhe von 550.000,-- EUR zugeflossen ist.

Des weiteren kann aus diesen Gründen die Einbringung des belasteten Grundstückes entgegen der Auffassung der weiteren Beschwerde hier auch nicht der Tilgung einer Gesellschaftsschuld in Höhe des gesamten Verkehrswertes des Grundstückes gleichgestellt werden.

Die weitere Beschwerde war deshalb zurückzuweisen.

Die Festsetzung des Wertes der weiteren Beschwerde beruht auf §§ 131 Abs. 2, 30 Abs. 1 KostO.

Ende der Entscheidung